Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2008 по делу n А05-8332/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

26 мая 2008 года

г. Вологда

Дело № А05-8332/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 21.05.2008.

Полный текст постановления изготовлен 26.05.2008.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г., Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

при участии от Яцковой Зинаиды Николаевны Болтушкиной И.А. по доверенности 10.08.2007, от общества с ограниченной ответственностью «Антей» Стрежневой Л.Р. по доверенности от 15.05.2008,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Яцковой Зинаиды Николаевны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 07 декабря 2007 года по делу (судья Трубина Н.Ю.),

у с т а н о в и л:

Яцкова Зинаида Николаевна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Антей» (далее - Общество) о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в сумме 774 728 рублей 10 копеек (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 07.12.2007 требования Яцковой З.Н. удовлетворены частично. С ответчика взыскано 230 339 рублей 30 копеек, в остальной части иска отказано.

Истец с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, суд ошибочно исходил из размера доли Яцковой З.Н. равной 13,547%. Указывает, что поскольку изменения в учредительные документы Общества в части увеличения уставного капитала зарегистрированы в установленном порядке, то они имеют законную силу и других доказательств внесения истцом дополнительных вкладов не требуется.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в заседании суда просили оставить ее без удовлетворения, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.

Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 05.05.1999 администрацией города Коряжмы зарегистрировано Общество. Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 2 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу 13.09.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об Обществе за основным государственным регистрационным номером 1022901140987.

В соответствии с пунктом 18 устава Общества в редакции от 05.05.1999 его уставный капитал составлял 46 274 рублей 30 копеек. Участнику Общества Яцковой З.Н. принадлежало 13,547% уставного капитала номинальной стоимостью 6268 рублей 06 копеек. В устав Общества вносились изменения, касающиеся размера его уставного капитала, согласно которым в 2001 году уставный капитал составил 42 782 рубля 69 копеек, в 2005 году –                42 800 рублей.

Истцом 30.12.2006 подано заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости принадлежавшей ему доли в уставном капитале Общества. Ответчиком в период с апреля по июль 2007 года выплачена Яцковой З.Н. доля в размере 1 084 561 рубля с учетом подоходного налога     (том 1, листы 87 – 92).

Согласно пунктам 1, 2 и 3 статьи 26 Федерального закона от 08.02.98      № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

Положения пунктов 43 - 46 устава Общества соответствуют названной правовой норме.

Неисполнение Обществом обязанности по полной выплате действительной стоимости доли послужило основанием для предъявления Яцковой З.Н. настоящего иска в арбитражный суд.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли, подлежащая выплате истцу, в размере 1 579 171 рубля 71 копейки определена судом первой инстанции как часть стоимости чистых активов Общества, рассчитанной на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за 2006 год в соответствии с требованиями Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 № 10н/03-6/пз, и в соответствии с отчетом общества с ограниченной ответственностью «Аудит-Эксперт» об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости от 10.11.2007. Как следует из материалов дела, разногласий по порядку определения стоимости чистых активов Общества стороны не имеют.

Удовлетворяя частично исковые требования, суд исходил из размера доли Яцковой З.Н. в уставном капитале Общества равном 13,547%, посчитав, что истцом не доказан факт оплаты вклада в размере 15,95%.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с данным выводом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 26 Закона об ООО и пунктом 44 устава Общества общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Анализ указанной нормы права и положений устава позволяет         сделать вывод о необходимости представления истцом в порядке                статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств оплаты им вклада в уставный капитал в заявленном размере.

Проверяя доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд находит несостоятельным ссылку подателя на то, что для подтверждения спорного факта внесения  Яцковой З.Н. дополнительного вклада достаточно того, что изменения в учредительные документы о размере уставного капитала и вкладов участников зарегистрированы в установленном порядке, поскольку в соответствии с частью 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. При этом по смыслу части 2 этой же статьи следует, что каждое доказательство оценивается в отдельности, а достаточность доказательств определяется их совокупностью.

Оценив представленные по делу доказательства в их совокупности, суд первой инстанции правомерно сослался на недоказанность истцом факта оплаты принадлежащей ему доли, увеличенной в 2001 году до 14,65%, а в     2005 году - до 15,95%.

Фактические обстоятельства дела исследованы в полном объеме и им дана правильная правовая оценка.

Нарушения либо неправильного применения норм материального права или процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не принимает во внимание доводы жалобы и не усматривает оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 07 декабря     2007 года по делу № А05-8332/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Яцковой Зинаиды Николаевны – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                    С.В. Козлова

Судьи                                                                                                   О.Г. Писарева

А.В. Романова