Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2008 по делу n А05-12768/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

19 мая 2008 года

г. Вологда

Дело № А05-12768/2007

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Носач Е.В., судей Елагиной О.К. и Митрофанова О.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковальчук М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экзотика» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 13 февраля 2008 года по делу      № А05-12768/2007 (судья Гуляева И.С.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Экзотика» (далее –                 ООО «Экзотика») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инавтомаркет Поморье» (далее – ООО «Инавтомаркет Поморье») о признании недействительным договора денежного займа с процентами от 02.03.2007 № 3/0203-1.

Решением суда от 13.02.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Экзотика» с решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новое решение о признании недействительным договора займа от 02.03.2007 № 3/0203-1. По мнению подателя жалобы, суд неправомерно отказал в удовлетворении исковых требований, поскольку договор займа является для истца крупной сделкой, а общее собрание участников ООО «Экзотика» такого решения не принимало.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 02.03.2007 ООО «Инавтомаркет Поморье» (заимодавец) и ООО «Экзотика» (заемщик) заключили договор                № 3/0203-1 денежного займа с процентами, в соответствии с которым заимодавец передает заемщику денежные средства в сумме 2 421 300 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа не позднее 02.05.2007 и уплатить на нее проценты в размере 18,5 годовых.

Во исполнение данного договора ответчик на основании письма истца от 05.03.2007 перечислил 2 421 300 руб. обществу с ограниченной ответственностью «РК «Номос-лизинг», что подтверждается копией платежного поручения от 06.03.2007 № 511.

Истец, считая, что данная сделка является для общества крупной, обратился в суд с иском о признании ее недействительной, как заключенную с нарушением статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции мотивировал решение тем, что  истец не представил доказательств, подтверждающих крупный размер сделки, кроме того, решение о совершении данной сделки было принято единственным участником ООО «Экзотика».

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 2 названной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества – на основании цены предложения.

Оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства, суд первой инстанции правомерно указал, что согласно статье 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для целей определения сделки в качестве крупной стоимость отчуждаемого имущества должна устанавливаться на основании данных бухгалтерского учета продавца и документов о балансовой стоимости продаваемого объекта. Иной способ определения стоимости отчуждаемого объекта законом для данного случая не предусмотрен. Поскольку надлежащих документов в подтверждение того, что балансовая стоимость суммы займа превышает 25% балансовой стоимости активов                ООО «Экзотика» истец не представил, суд обоснованно посчитал недоказанным, что договор от 02.03.2007 является крупной для ООО «Экзотика» сделкой и при его заключении требовалось решение общего собрания ООО «Экзотика».

Суд также указал, что соглашение о порядке погашения задолженности от 11.07.2007 № 3/1107-2 по договору от 02.03.2007 № 3/0203-1, а также график погашения задолженности, являющийся приложением к указанному соглашению, подписаны единственным участником ООО «Экзотика» (как это следует из ЕГРЮЛ) Гоменюком О.В.

Поскольку Законом не установлено иное, единственный участник общества является его высшим органом, а решение этого участника является решением высшего органа общества, что следует из положений статьи 39 Закона № 14-ФЗ.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушения норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 13 февраля                                                                                                                                                2008 года по делу № А05-12768/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экзотика» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Носач

Судьи

О.К. Елагина

О.В. Митрофанов