Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2008 по делу n А13-4582/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 мая 2008 года

г. Вологда

Дело № А13-4582/2007

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Митрофанова О.В. и               Носач Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковальчук М.А.,

при участии от ответчика Тропина С.Н. по доверенности от 16.04.2008,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Щекингазстрой» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 12 февраля 2008 года по делу    № А13-4582/2007 (судья Курпанова Н.Ю.),

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Щекингазстрой» (далее - ОАО «Щекингазстрой») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исками, объединенными в одно производство на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) согласно определению суда от 04.10.2007 (том 1 листы 136-137), к обществу с ограниченной ответственностью «Доршл» (далее – ООО «Доршл») о признании недействительными договоров от 15.06.2006 купли-продажи: одноэтажного металлического здания изоляционного цеха, двухэтажного железобетонного здания бытового корпуса и одноэтажного здания ремонтных мастерских смешанной конструкции, расположенных по адресу: город Вологда, улица Клубова, дом 35-а, заключенных между ОАО «Щекингазстрой» и ООО «Доршл» и требованием применить последствия недействительности указанных сделок в виде проведения двусторонней реституции.

До принятия судом решения истец в порядке статьи 49 АПК РФ заявлением от 17.01.2008 (том 2, листы 7-18) уточнил исковые требования, просит суд признать недействительными оспариваемые сделки между ОАО «Щекингазстрой» и ООО «Доршл», а именно: договоры купли-продажи нежилого помещения: одноэтажного металлического здания изоляционного цеха площадью 2225,6 кв.м., условный номер 35:24:0:12836В; одноэтажного здания ремонтных мастерских смешанной конструкции площадью                 789,5 кв.м., условный номер 35:24:0:12836Б,Б1 и двухэтажного железобетонного здания бытового корпуса площадью 567,9 кв.м., условный номер 35:24:0:12836А, расположенных по адресу: город Вологда улица Клубова, 35а, и применить последствия недействительности указанных сделок в виде проведения двусторонней реституции, а именно: обязать ООО «Доршл» вернуть ОАО «Щекингазстрой» одноэтажное металлическое здание изоляционного цеха площадью 2225,6 кв.м., условный номер 35:24:0:12836В, одноэтажное здание ремонтных мастерских смешанной конструкции площадью 789,5 кв. м., условный номер 35:24:0:12836Б,Б1, и двухэтажное железобетонное здание бытового корпуса площадью                  567,9 кв.м., условный номер 35:24:0:12836А, расположенных по адресу: город Вологда улица Клубова, 35а, и обязать ОАО «Щекингазстрой» перечислить ООО «Доршл» соответственно 37 924 руб. 98 коп., 533 059 руб. 35 коп. и 470 368 руб. 06 коп.

Решением суда от 12 февраля 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ОАО «Щекингазстрой» с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить и удовлетворить исковые требования в заявленном объеме. Полагает, что данный судебный акт является незаконным и необоснованным, а также принятым при неполном выяснении имеющих значение для дела обстоятельствах, неправильном толковании норм материального права. Указывает, что часть рассмотренных судом требований истцом не заявлялась, а часть требований осталась не рассмотренной, в решении нет оценки  имеющимся в деле доказательствам. Считает, что оспариваемые сделки обладают признаками сделки с заинтересованностью, поскольку общество с ограниченной ответственностью «Доргазстрой» является аффилированным лицом и образует одну группу лиц с ООО «Доршл». Заявляет, что ни одна из оспариваемых сделок не получила одобрения в порядке, установленном статьями 81-83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», следовательно, сделки являются недействительными, поскольку причинили ущерб как ОАО «Щекингазстрой», так и его акционерам, и являлись одними из целого ряда сделок, направленных на вывод активов филиала строительно-монтажного управления № 5 ОАО «Щекингазстрой» (далее – СМУ № 5 ОАО «Щекингазстрой»). Указывает, что совершение оспариваемых сделок свидетельствует о злонамеренном соглашении между Шачиным Н.А. и генеральным директором ОАО «Щекингазстрой» Сагитовым О.А. Все сделки по реализации техники и недвижимости, совершенные с имуществом филиала СМУ № 5 ОАО «Щекингазстрой», включая оспариваемые, не были вызваны производственной необходимостью и  стоимость продажи спорного имущества по условиям договоров купли-продажи от 15.06.2006 значительно ниже их рыночной стоимости.

ОАО «Щекингазстрой» надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

ООО «Доршл» в отзыве на апелляционную жалобу и представитель в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклонили, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу ОАО «Щекингазстрой» - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ООО «Доршл», арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ОАО «Щекингазстрой» - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО «Щекингазстрой» (Продавец) и ООО «Доршл» (Покупатель) 15.06.2006 заключены три договора купли-продажи объектов недвижимости: одноэтажного металлического здания изоляционного цеха площадью 2225,6 кв.м., условный номер 35:24:0:12836В, одноэтажного здания ремонтных мастерских смешанной конструкции площадью 789,5 кв.м., условный номер 35:24:0:12836Б,Б1 и  двухэтажного железобетонного здания бытового корпуса площадью 567,9 кв.м., условный номер 35:24:0:12836А, расположенных по адресу: город Вологда улица Клубова, 35а.

Переход права собственности на указанные объекты недвижимости к ООО «Доршл» зарегистрирован 22.06.2006 в Управлении Федеральной регистрационной службы Вологодской области.

ОАО «Щекингазстрой», ссылаясь на то, что данные договора купли-продажи совершены с превышением полномочий при осведомленности контрагента о наличии таких ограничений, проданы по цене ниже рыночной и явились результатом злонамеренного соглашения представителей  Сагитова О.М. и Шачина Н.А., обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Исходя из содержания статьи 174  ГК РФ сделка, совершенная органом юридического лица с превышением его полномочий, может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как установлено судом первой инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие ограничений полномочий как генерального директора ОАО «Щекингазстрой»        Сагитова О.М., так и директора ООО «Доршл» Новоселова С.Ю. на подписание оспариваемых договоров купли-продажи объектов недвижимости, в связи с этим оснований для признания их недействительными по данному основанию не имеется. Полномочия руководителей ОАО «Щекингазстрой» и ООО «Доршл» на подписание сделок вытекают из статьи 53 ГК РФ.

Доказательств того, что истец располагал документами об ограничении полномочий указанных руководителей  на совершение каких-либо действий от имени данных юридических лиц,  представлено не было.

В силу положений пункта 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под злонамеренным соглашением представителя одной стороны с другой стороной понимается сговор представителя одной стороны сделки с другой стороной этой сделки, направленной против интересов представляемой стороны. В результате этого сговора одна сторона сделки либо лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительное обременение. Потерпевшим при совершении такой сделки является ее сторона, представитель которой, вступая в сговор с другой стороной, действовал в ущерб представляемому.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт заключения оспариваемых сделок по злонамеренному соглашению одной стороны с другой стороной материалами дела не подтверждается.

Оспариваемые договоры подписаны руководителями сторон, действующих на основании прав, предоставленных им законом и учредительными документами. Доказательств, подтверждающих злонамеренность соглашения руководителей, как продавца, так и покупателя по сделкам, истец не представил.

Суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что ссылки истца на злонамеренное соглашение Сагитова О.М. и Шачина Н.А. к предмету рассматриваемого в данных рамках дела отношения не имеют, так как Шачин Н.А. оспариваемые договоры купли-продажи от 15.06.2006 не подписывал.

Поскольку в ходе исследования судом материалов дела вышеуказанные обстоятельства не нашли своего подтверждения, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания спорных договоров купли-продажи недействительными является правомерным.

Как правильно отмечено судом первой инстанции, в нарушении пункта 3 статьи 10 ГК РФ истцом не представлено доказательств того, что совершенные сделки являются кабальными для ОАО «Щекингазстрой», а также доказательств какого-либо злонамеренного умысла в действиях участников оспариваемых сделок, в связи с этим добросовестность которых в силу указанной выше номы права презюмируется.

То обстоятельство, что рыночная стоимость имущества не была определена решением совета директоров по правилам пункта 2 статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», не является основанием для признания сделки недействительной. Сторонами оспариваемых сделок рыночная стоимость имущества установлена на основании пункта 1 статьи 77 указанного Закона, в соответствии с которым рыночной стоимостью имущества является цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы приобрести это имущество.

Положения пункта 2 статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» применяются с учетом требований статьи 65 и пункта 2 статьи 78  данного Закона, согласно которым определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах». Следовательно, решение совета директоров относительно определения рыночной стоимости имущества необходимо лишь при заключении крупных сделок, к которым оспариваемые договоры не относятся. Понятие рыночной стоимости имущества, введенное пунктом 1 статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», сводится к положению о свободном, основанном на соглашении продавца и покупателя установлении цены товара.

Поскольку стоимость имущества, являвшегося предметом сделки, составляла на дату заключения договора купли-продажи менее 10 процентов балансовой стоимости активов общества, определение его стоимости советом директоров в порядке, установленном статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», не требовалось.

На основании вышеизложенного, суд обоснованно отклонил ссылки истца на причинение ОАО «Щекингазстрой» убытков в результате совершения оспариваемых сделок, поскольку они не нашли подтверждения.

Также судом сделан обоснованный вывод о том, что ссылки истца на заинтересованность сторон при подписании рассматриваемых сделок не могут быть приняты судом, поскольку в рамках заявленных требований наличие заинтересованности участников сделок судом не устанавливается и не рассматривается.

При таких обстоятельствах решение суда об отказе в удовлетворении исковых требований соответствует закону и отмене не подлежит.

Согласно статье 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. При этом в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания требований по иску и возражений возложено на сторону, их представляющую.

Доводы подателя апелляционной жалобы в силу изложенных обстоятельств являются бездоказательными, поэтому подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями  268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 12 февраля               2008 года по делу № А13-4582/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Щекингазстрой» - без удовлетворения.

Председательствующий                                                                 О.К. Елагина

Судьи                                                                                    О.В. Митрофанов

Е.В. Носач