Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2008 по делу n А66-8150/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

29 апреля 2008 года

г. Вологда

Дело № А66-8150/2007

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Журавлева А.В., Зайцевой А.Я. при ведении протокола секретарем судебного заседания Куприяновской А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Вдовиной Ольги Яковлевны на решение Арбитражного суда Тверской области от 03 марта 2008 года по делу № А66-8150/2007 (судья Борцова Н.А.),

у с т а н о в и л:

Вдовина Ольга Яковлевна обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к Изотову Дмитрию Адольфовичу о признании недействительной сделки, оформленной договором купли – продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Диорит» (далее – ООО «Диорит») от 26 января 2006 года, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Вдовиной О.Я. 100% доли в уставном капитале общества.

Определением суда от 06 декабря 2007 года к участию в деле в качестве третьих лиц в порядке статьи 51 Арбитраж­ного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечены Сегова Марина Александровна, Осипов Игорь Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 03 марта 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Вдовина Ольга Яковлевна с решением не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит, ссылаясь на нарушение норм процессуального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, его отменить и заявленные требования удовлетворить. Доводы жалобы сводятся к тому, что истец в обоснование существенного заблуждения, при котором была совершена спорная сделка, говорит не о неправильном представлении о правах и об обязанностях по сделке, а о возникшем у него заблуждении относительно правового результата совершаемых действий, то есть о правовой природе этой сделки. В момент заключения спорной сделки Вдовина О.Я. действовала под влиянием заблуждения, поскольку имела ошибочное представление об элементах совершаемой сделки. Суд не дал оценки тому факту, что по договору цена доли в уставном капитале занижена. Решение Арбитражного суда Тверской области от 07 мая 2007 года по делу № А66-8296/2006 не может иметь преюдициального значения для настоящего дела, так как привлеченные к участию в деле третьи лица не являлись таковыми в указанном деле.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Ответчик, третьи лица отзывы на жалобу не представили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность принятого решения, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, Вдовина Ольга Яковлевна, являясь участником ООО «Диорит» с долей в уставном капитале общества 100%, заключила с  Изотовым Дмитрием Адольфовичем 26 января 2006 года договор купли-продажи принадлежащей ей доли.

Во исполнение договора Вдовина О.Я. передала Изотову Д.А. принадлежащую ей 100% долю в уставном капитале ООО «Диорит» и получила оплату в сумме 308 400 рублей, что подтверждается передаточным актом от 26 января 2006 года.

Изменения в устав ООО «Диорит» в связи с приобретением Изотовым Д.А. доли зарегистрированы 02 марта 2006 года.

Полагая, что сделка, оформленная договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Диорит» от 26 января 2006 года, совершена под влиянием заблуждения со стороны Вдовиной О.Я. относительно природы и последствий данной сделки, воля истца при подписании указанного договора направлена на совершение сделки залога, то есть договор купли-продажи доли является притворной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование иска ссылается на пункт 2 статьи 170, статью 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),

Отказывая в удовлетворении иска, суд пришел к выводу, что Вдовина Ольга Яковлевна не доказала наличие заблуждения относительно природы сдел­ки и ее правовых последствий, а также наличие у сторон этой сделки иной воли в отношении ее правовых последствий.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными в связи со следующим.

В качестве обоснования наличия существенного заблуждения относительно природы сделки и ее последствий Вдовина Ольга Яковлевна  ссылается на то, что ее воля при заключении договора купли-продажи фактически была направлена на залог доли в уставном капитале ООО «Диорит» в целях обеспечения исполнения обяза­тельства Сеговой Марины Александровны (дочери  истца) по договору займа от 26 января 2006 года с Осиповым Игорем Юрьевичем. Фактором, повлиявшим на заблуждение, также является престаре­лый возраст истца и наличие доверительных отношений с дочерью.

Согласно статье 178 ГК РФ сдел­ка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значе­ние, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действо­вавшей под вилянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сдел­ки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно сни­жают возможности его использования по назначению.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, не отвечает признакам сделки, выражает волю ее участника неправильно, искаженно и приводит к иному результату, нежели тот, который они имели в виду. Случаи заблуждения, имеющего существенное значение, указаны в пункте 1 названной нормы закона и их перечень является исчерпывающим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуще­ствляют свои гражданские права и обязанности своей волей и в своем интере­се. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе догово­ра и в определении любых, не противоречащих законодательству условий до­говора.

Доказательств того, что Вдовиной Ольге Яковлевне как продавцу по договору купли-продажи от 26 января 2006 года не было известно содержание договора, предусматривавшего именно отчуждение в собственность Изотова Дмитрия Адольфовича принадлежащей ей доли, в материалы дела не представлено.

В силу правил статьи 178 ГК РФ не может быть признано существенным заблуждением неправильное представление стороны в сделке о правах и обязанностях по ней.

Не может согласиться суд с доводами истца и в части того, что цена сделки подтверждает наличие заблуждения продавца относительно правовой природы сделки и последствиях, так как цена доли по спорному договору определена соглашением сторон.

Доводы истца о том, что обе стороны по сделке купли-продажи имели в виду заключение договора залога доли в уставном капитале ООО «Диорит», не нашли подтверждения в материалах дела.

При изложенных обстоятельствах апелляционная инстанция считает, что выводы, изложенные в решении суда, соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены судом правильно, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 03 марта 2008 года по делу № А66-8150/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу  Вдовиной Ольги Яковлевны – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

А.В.Журавлев

А.Я. Зайцева