Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2008 по делу n А66-6535/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21 апреля 2008 года

г. Вологда

Дело № А66-6535/2007

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Носач Е.В., судей Елагиной О.К. и Моисеевой И.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ляпаковой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Улинский» на решение Арбитражного суда Тверской области от 20 февраля 2008 года по делу № А66-6535/2007 (судья Лапина В.В.),

у с т а н о в и л:

сельскохозяйственный производственный кооператив «Улинский» (далее – СПК «Улинский») обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кедр» (далее – ООО «Кедр») о применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора купли-продажи основных средств от 16.01.2007.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просит применить последствия недействительности договора купли-продажи основных средств от 16.01.2007 в виде односторонней реституции, а именно: обязать ответчика возвратить истцу все имущество, являющееся предметом указанного договора, за исключением косилки; а также взыскать с ответчика стоимость косилки в сумме 2041 руб.

Решением суда от 20.02.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

СПК «Улинский» с решением не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить в части отказа в применении последствий недействительной сделки. По мнению подателя жалобы, судом не применена норма права, подлежащая применению. Считает, что суд в нарушение статей 48, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) фактически оставил имущество за ООО «Кедр», чем повлек предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов.

Конкурсный управляющий СПК «Улинский» просит рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя.

ООО «Кедр» в отзыве просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, мотивируя тем, что 15.11.2007 реестр требований кредиторов закрыт и возможность его восстановления действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрена, таким образом ответчик будет лишен права обратиться в установленном порядке в рамках процедуры о банкротстве к должнику – СПК «Улинский».

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 16.01.2007 между СПК «Улинский» (продавец) и ООО «Кедр» (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества, согласно которому продавец обязался передать, а покупатель - принять и оплатить основные средства, указанные в пункте 1 договора.

Акты приема-передачи основных средств подписаны сторонами 16.01.2007 (т. 2, л. 48-69).

Истец и ответчик 16.01.2007 подписали договор прекращения обязательств зачетом, согласно которому задолженность СПК «Улинский» в сумме 158 249 руб. списана. Согласно пункту 3.1 данного договора расчеты между сторонами производятся путем зачета взаимных задолженностей за поставленную продукцию (т.1, л. 126).

В соответствии с актом взаимозачета, подписанным 16.01.2007, стороны произвели взаимозачет на сумму 158 249 руб. (т.1, л. 127).

Арбитражным судом Тверской области 21.03.2007 принято к производству заявление МРИ ФНС РФ № 5 по Тверской области о признании СПК «Улинский» несостоятельным (банкротом). Определением от 08.05.2007 в отношении СПК «Улинский» введена процедура наблюдения, решением от 28.08.2007 СПК «Улинский» признан несостоятельным (банкротом), в отношении кооператива открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим кооператива назначен Воронин Е.В.

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 Закона о банкротстве, об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Полагая, что договор купли-продажи основных средств от 16.01.2007 заключен с нарушением требований Федерального закона от 08.12.1995            № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», Закона о банкротстве, кооператив в лице конкурсного управляющего обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции признал договор купли-продажи основных средств от 16.01.2007 ничтожной сделкой, совершенной с нарушением норм Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации». В обоснование принятого решения суд указал, что фактически общее собрание членов СПК «Улинский» по вопросу отчуждения имущества кооператива не проводилось, а следовательно и общим собранием членов кооператива решения об отчуждении имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки, в установленном законом порядке принято не было.

В силу пункта 6 части 2 статьи 20 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений по вопросам о совершении сделок, если решение по этому вопросу данным Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива. Решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, не могут быть переданы исполнительным органам кооператива (часть 5 статьи 20 названного Закона).

При этом общее собрание членов кооператива должно быть проведено в установленном Законом порядке и с соблюдением требований части 4 статьи 20 Закона.

Согласно пункту 4.2.3 устава СПК «Улинский» к исключительной компетенции общего собрания членов СПК «Улинский» относится рассмотрение сделок по отчуждению основных фондов кооператива.

Таким образом, вопрос об отчуждении спорных объектов имущества, являющегося предметом договора купли-продажи имущества от 16.01.2007, должен решаться на общем собрании членов СПК «Улинский», поскольку указанное имущество относится к основным средствам в соответствии с Общероссийским классификатором основных фондов ОК 013-94, утвержденным постановлением Госстандарта от 26.12.1994 № 359. Факт учета истцом данных объектов как основных средств также подтверждается книгой складского учета истца по счету 01, актами приема-передачи основных средств.

Таким образом, в силу положений статьи 168 ГК РФ суд первой инстанции правомерно признал сделку купли-продажи основных средств от 16.01.2007 ничтожной.

Судом первой инстанции также обоснованно не принято как допустимое доказательство принятия общим собранием кооператива решения по вопросу отчуждения основных средств, последующее утверждение решения правления СПК «Улинский» от 16.01.2007 общим собранием учредителей, ассоциированных членов и работников СПК «Улинский», оформленным протоколом от 28.03.2007 № 1 (т.1, л. 22-25), поскольку одобрение сделки, не соответствующей требованиям закона или иных правовых актов, признанной судом недействительной по статье 168 ГК РФ, не предусмотрено действующим законодательством.

Кроме того, суду не представлены как доказательства надлежащего уведомления всех членов кооператива, имеющих право голоса, о проведении общего собрания членов кооператива по вопросу продажи указанных основных средств, оформленного протоколом от 28.03.2007 № 1, так и доказательства наличия кворума проведения данного общего собрания членов СПК «Улинский» (список членов кооператива и имеющих право голоса ассоциированных членов кооператива, которые приняли участие в общем собрании членов кооператива, доверенности, представленные общему собранию членов кооператива, на право представительства; бюллетени для голосования). На основании изложенного суд первой инстанции приходит к правомерному выводу о том, что фактически общее собрание членов СПК «Улинский» по вопросу отчуждения имущества кооператива не проводилось и решения об отчуждении недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки, в установленном законом порядке принято не было.

Вывод суда об отсутствии конфликта интересов в оспариваемой сделке от 16.01.2007 также является правомерным, поскольку со стороны продавца договор подписан председателем кооператива Харитоновым А.П., со стороны покупателя – юридическим лицом ООО «Кедр» в лице исполнительного директора Поляковой Т.С., действующей на основании договора от 01.05.2006 № 2.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе применения последствий недействительности сделки в виде возвращения истцу спорных объектов имущества, поскольку проведение двусторонней реституции по ничтожному договору купли-продажи имущества от 16.01.2007 в рамках настоящего спора невозможно, а односторонняя реституция как способ защиты нарушенного права исходя из положений статьи 167 ГК РФ не предусмотрена.

Обстоятельства дела правильно установлены судом первой инстанции на основании представленных сторонами доказательств, которым дана надлежащая оценка в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

Доводы подателя жалобы не принимаются судом апелляционной инстанции, так как основаны на неправильном толковании норм права.

Нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 102, 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 20 февраля 2008 года по делу № А66-6535/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Улинский» – без удовлетворения.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива «Улинский» в доход федерального бюджета госпошлину 1000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий

Е.В. Носач

Судьи

О.К. Елагина

И.Н. Моисеева