Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2008 по делу n А05-3673/2007. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

ул. Батюшкова, д. 12, г. Вологда, 160001   П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

09 апреля 2008 года                         г. Вологда                     Дело № А05-3673/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 07.04.2008.

В полном объеме постановление изготовлено 09.04.2008.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Журавлева А.В., Писаревой О.Г.

при ведении протокола  секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое предприятие «Титан» Козенкова А.С. по доверенности от 07.08.2006, от открытого акционерного общества «Лесопромышленная холдинговая компания «Северная Целлюлоза» Серебрякова И.П. по доверенности от 27.03.2007, выданной генеральным директором Борыгиным А.В., Родионова А.Е. по доверенности от 27.03.2007, выданной генеральным директором Борыгиным А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Лесопромышленная холдинговая компания «Северная Целлюлоза» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 31 января 2008 года об отказе в пересмотре решения суда от 24.08.2007 по вновь открывшимся обстоятельствам  (судья Трубина Н.Ю.),

у с т а н о в и л:     

решением Арбитражного суда Архангельской области от 24.08.2007 по иску общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое предприятие «Титан» (далее – Предприятие) признаны недействительными решения совета директоров открытого акционерного общества «Лесопромышленная холдинговая компания «Северная Целлюлоза» (далее – Общество) от 19.03.2007 как не соответствующие требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах», поскольку приняты в отсутствие кворума.

Общество 17.12.2007 обратилось с заявлением о пересмотре данного решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам на основании пункта 4 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения заявления арбитражный суд вынес определение об отказе в его удовлетворении.

Общество с определением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить и удовлетворить заявление о пересмотре решения суда от 24.08.2007 по вновь открывшимся обстоятельствам. По мнению подателя жалобы, единственным основанием для приятия судом этого решения послужило постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2007 по делу № А05-3791/2007, которое позже было отменено постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.10.2007, а это, как считает Общество, является основанием для пересмотра решения от 24.08.2007 по вновь открывшимся обстоятельствам в соответствии с пунктом 4 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предприятие в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в заседании суда просят оставить ее без удовлетворения, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.

Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, Предприятие, являясь акционером Общества, обратилось в арбитражный суд с требованием о признании недействительными решений совета директоров Общества от 19.03.2007 по всем вопросам повестки заседания.

Арбитражный суд, удовлетворяя исковые требования, дал оценку протоколам общего собрания акционеров Общества от 01.06.2006 и 11.12.2006, доказательствам, представленным сторонами в материалы дела, проанализировал соответствующие нормы Федерального закона «Об акционерных обществах» и статьи устава Общества и сделал вывод о присутствии на заседании совета директоров 19.03.2007 только трех его членов из семи избранных и, как следствие, об отсутствии кворума, определенного уставом Общества, для принятия решений на данном заседании совета директоров.

Указанные обстоятельства послужили основанием для вывода суда о недействительности решений совета директоров Общества от 19.03.2007.

Решение суда вступило в законную силу.

На основании пункта 4 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Общество обратилось с заявлением о пересмотре названного судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Руководствуясь статьями 311 и 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.03.2007 № 17 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам», суд отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Общество обратилось в  апелляционный суд.

Изучив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 названного Кодекса.

Основания пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам исчерпывающе перечислены в статье 311 указанного Кодекса. К числу таких оснований, в частности, относится отмена судебного акта арбитражного суда, послужившего основанием для принятия судебного акта по данному делу (пункт 4 названной статьи).

Общество полагает, что решение от 24.08.2007 по настоящему делу подлежит пересмотру в связи с отменой постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2007 по делу № А05-3791/2007, на основании которого из мотивировочной части решения по указанному делу исключены выводы об определении кворума общего собрания акционеров при голосовании по вопросам повестки дня собрания 11.12.2006, а также о том, что на данном собрании лицами, набравшими наибольшее количество голосов при избрании членов совета директоров, являются Алексеев С.В., Ким Н.А., Федорков Е.А., Хамидулин Т.Р., Самойлов С.Г., Гайнутдинова А.В.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.03.2007 № 17 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам», судебный акт может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам в связи с отменой судебного акта арбитражного суда только в том случае, если отмененный акт действительно послужил основанием для принятия судебного акта по данному делу.

Между тем, как видно из материалов дела, по настоящему спору судом первой инстанции давалась оценка решениям как внеочередного общего собрания акционеров Общества от 11.12.2006, так и годового общего собрания акционеров от 01.06.2006, документам, связанным с созывом, подготовкой и проведением данных собраний акционеров, анализировались нормы корпоративного законодательства и устав Общества, следствием чего стал вывод суда о полномочиях каждого из членов совета директоров, принимавших участие в заседании 19.03.2007, и об отсутствии кворума для принятия обжалуемых решений.

При этом ссылка в судебном акте на постановление апелляционной инстанции от 04.07.2007 по делу № А05-3791/2007 приведена в качестве лишь одного из обстоятельств, подтверждающих вывод о противоречии спорных решений совета директоров нормам действующего корпоративного законодательства. Апелляционная инстанция находит возможным согласиться с тем, что названное постановление преюдициального значения для рассматриваемого дела не имеет, в связи с этим основания для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке               части 3 статьи 69 и пункта 4 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Довод апелляционной жалобы о том, что факт приостановления рассмотрения настоящего дела до разрешения арбитражным судом спора по делу № А05-3791/2007 свидетельствует о принятии решения от 24.08.2007 только на основании постановления арбитражного апелляционного суда от 04.07.2007, основан на неправильном толковании подателем норм процессуального права.

Действительно, по указанному делу Предприятие заявляло о признании недействительными решений повторного внеочередного общего собрания акционеров Общества от 11.12.2006 о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров Общества и избрании его членами Алексеева С.В., Ким Н.А., Федоркова Е.А., Хамидулина Т.Р., Самойлова С.Г., Гайнутдиновой А.В. Однако в связи с неподтверждением факта принятия оспариваемых решений из-за непредставления протокола общего собрания акционеров, бюллетеней голосования и протоколов счетной комиссии по итогам голосования, подписанных надлежащими лицами, суд апелляционной инстанции не дал им правовой оценки. В связи с этим постановление от 04.07.2007 и не было положено в основу решения суда по настоящему делу.

Более того, Предприятие, заявляя о недействительности решений совета директоров от 19.03.2007, ссылалось не на недействительность решений повторного внеочередного общего собрания акционеров Общества от 11.12.2006, а на непредставление Обществом доказательств, свидетельствующих о досрочном прекращении полномочий совета директоров, избранного собранием акционеров от 01.06.2006, и об избрании совета директоров Общества в ином составе.  Именно эти обстоятельства и представленные сторонами в дело доказательства исследовались судом первой инстанции в соответствии с требованиями, содержащимися в статьях 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и получили надлежащую правовую оценку.

Таким образом, нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалованного судебного акта и удовлетворения требований апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

определение Арбитражного суда Архангельской области от 31 января 2008 года по  делу № А05-3673/2007 оставить  без  изменения,  апелляционную  жалобу открытого акционерного общества «Лесопромышленная холдинговая компания «Северная Целлюлоза» - без  удовлетворения.

Председательствующий                                                                      С.В. Козлова

Судьи                                                                                                    А.В. Журавлев

О.Г. Писарева