Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2008 по делу n А13-10626/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

03 марта 2008 года

г. Вологда

Дело № А13-10626/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2008 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Зайцевой А.Я., Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

при участии от истца – Садиковой Э.И. по доверенности от  10.11.2007,            от ответчика – Шкакина М.Л. по доверенности от 31.10.2007, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Калашниковой Эльвиры Константиновны к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Века» на решение Арбитражного суда Вологодской области от        21 января 2008 года по делу № А13-10626/2007 (судья Лемешов В.В.),

у с т а н о в и л:

Калашникова Эльвира Константиновна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Века» (далее – Общество) о признании права на выплату в срок до 04.04.2008 действительной стоимости доли в размере           18 799 202 рублей.

Решением суда от 21 января 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебного акта, просит его отменить и требования удовлетворить. По его мнению, суд вышел за пределы предмета иска, которым является не выплата действительной стоимости доли на момент рассмотрения спора в суде, а признание права на эту выплату в размере           18 799 202 рублей в срок до 04.04.2008. Основанием для обращения с настоящим иском явился отказ ответчика признать право истца на выплату действительной стоимости доли именно в указанном размере, а не в признаваемом Обществом размере 3 255 500 рублей.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца  доводы жалобы поддержал.

Представитель ответчика в отзыве и в судебном заседании считает решение суда законным, доводы апелляционной жалобы необоснованными.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу  не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Калашникова Э.К. является наследником имущества умершего 15.12.2006 Калашникова Леонида Михайловича, которому принадлежала доля в размере 50 процентов в уставном капитале Общества. Другим участником данного общества является Вязникова Оксана Валерьевна, владеющая таким же размером доли в уставном капитале Общества.

Решением от 04.04.2007 Вязникова О.В. отказала в переходе доли умершего участника Общества его наследнику, в связи с этим доля Калашникова Л.М. перешла на баланс Общества с указанной даты.

Истец письмом обратился к ответчику с просьбой перечислить денежные средства в размере 18 799 202 рублей в счет выплаты действительной стоимости доли Общества  на расчетный счет Калашниковой Э.К. либо выдать имущество в натуре на указанную сумму. Ответчик с данным размером действительной стоимости доли  не согласился, считает её равной                       3 255 500 рублей и, кроме того, указал, что право требования её выплаты отсутствует, поскольку долг умершего наследодателя Калашникова Л.М. перед Обществом превышает размер стоимости доли.

Считая данный отказ незаконным, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что фактически спор сводится к оспариванию размера действительной стоимости доли, нарушения срока выплаты которой ответчик не допустил, в связи с чем нарушений прав истца на получение действительной стоимости доли не усматривается.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с обжалуемым судебным актом.

В соответствии со статьей 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале (имуществе) соответствующего общества. Если в соответствии с законами или учредительными документами общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами названного Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно пункту 6 статьи 93 ГК РФ, пункту 8 статьи 21, пункту 5 статьи 23  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) доля в уставном капитале общества переходит к наследникам умершего наследодателя в том случае, если уставом общества не предусмотрено, что переход доли допускается только с согласия остальных участников общества. В тех случаях, когда необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества. В случае отказа участников общества в согласии на переход доли она переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 7.7. устава Общества предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, с согласия остальных участников Общества.

Поскольку Вязникова О.В., являющаяся единственным участником Общества, решением от 04.04.2007 не дала согласия на переход к наследникам прав участника Общества, следовательно, доля Калашникова Л.М. с 04 апреля 2007 года перешла на баланс Общества.

При таких обстоятельствах у Общества появилась обязанность выплатить действительную стоимость доли участника Общества его наследнику или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а у наследника появилось право требования её выплаты.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Иной срок выплаты действительной стоимости доли наследнику умершего участника Общества не предусмотрен, что следует из его устава.

Таким образом, учитывая вышеизложенное, ответчик обязан выплатить истцу действительную стоимость доли Общества в срок до 04 апреля 2008 года.

Исходя из смысла вышеназванных норм права, при невыплате её стоимости наследник умершего участника Общества вправе взыскать  действительную стоимость доли Общества в судебном порядке.

Данный вывод согласуется с позицией, изложенной в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999    «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающем, что при невыплате участнику стоимости доли в установленный срок он вправе требовать ее взыскания в судебном порядке, а пункт 18 предоставляет суду право при рассмотрении споров, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств по выплате наследнику действительной стоимости доли умершего участника, удовлетворить наряду с требованием о взыскании долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Вместе с тем, наличие в уставном капитале Общества доли     Калашникова Л.М. в размере 50 процентов закреплено учредительными документами данного Общества, не оспоренными в установленном законом порядке, в связи с чем отсутствует спор о праве.

Кроме того, представитель истца пояснила в судебном заседании апелляционной инстанции, что иск предъявлен для установления, в том числе, и размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате.

Поскольку предметом настоящего спора не является выплата действительной стоимости доли, то при рассмотрении настоящего дела не подлежат исследованию и вопросы, связанные с определением стоимости доли в случае её выплаты участнику. По этой же причине апелляционная инстанция полагает, что в рамках данного дела права и интересы истца не нарушены. В связи с этим в иске отказано судом первой инстанции правомерно.

Нарушений норм материального и процессуального права не допущено, поэтому оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного Вологодской области от 21 января 2008 года по делу № А13-10626/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу  Калашниковой Эльвиры Константиновны – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                 О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                     А.Я. Зайцева

А.В. Романова