Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2005 по делу n А26-2163/2005. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

08 декабря 2005 года

Дело №А26-2163/2005

Резолютивная часть постановления объявлена  06 декабря 2005 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 декабря 2005 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М.М. Герасимовой

судей Е.В. Жиляевой, Л.Н. Марченко

при ведении протокола судебного заседания И.В. Сотовым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7940/2005)  Степанова Романа Сергеевича

на решение Арбитражного суда Республики Карелия

от 06.07.2005 по делу № А26-2163/2005 (судья  И.Ю. Тойвонен), принятое

по иску (заявлению) Первушкина Артура Александровича

к Степанову Роману Сергеевичу, ООО "Каркас"

о признании сделки недействительной

при участии:  не явились

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Каркас» Первушкин Артур Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ООО "Каркас" и участнику ООО "Каркас" Степанову Роману Сергеевичу о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 12.04.2004 г. аренды с правом выкупа части земельного участка, расположенного по ул. Антикайнена в г. Костомукша, как сделки, совершенной с нарушением требований статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при отсутствии согласия общего собрания участников Общества на совершение сделки, являющейся крупной и в заключении которой имеется заинтересованность, а также как нарушающей права и законные интересы истца и заключенной на невыгодных для общества условиях.

Решением арбитражного суда от 06.07.2005 г. исковые требования удовлетворены, в пользу истца также взысканы расходы, связанные с уплатой госпошлины за рассмотрение иска, в размере 1000 руб. с каждого ответчика.

В апелляционной жалобе ответчик - Степанов Р.С. - просит решение от 06.07.2005 отменить, мотивируя жалобу следующим:

-        оспариваемый договор является незаключенным в связи с нарушением требований части 3 статьи 609 и 555 ГК РФ, а именно отсутствием в договоре цены имущества, подлежащего выкупу;

-        в связи отсутствием выкупной цены сделку нельзя отнести к крупной;

-        сделка была осуществлена в процессе обычной хозяйственной деятельности, в целях погашения расходов, связанных с уплатой земельного налога, без нарушения уставных целей, в связи с чем не требовала решения общего собрания участников.

Лица, участвующие в деле, в настоящее судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, в связи с чем жалоба в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном статьями 268-270 АПК РФ, апелляционный суд установил:

Истец – А.А. Первушин - является участником ООО «Каркас» (далее – Общество), доля которого составляет 50 % уставного капитала. Вторым участником Общества с долей участия 50 % является Степанов Р.С.

12.04.2004 г. Обществом в лице директора С.А. Серова заключен договор аренды земельного участка, а именно части земельного участка площадью 4270 кв. м., входящего в состав земельного участка общей площадью 10200,0 кв. м., кадастровый номер 10:04:010221:0009, находящегося в собственности Общества.

Согласно пункту 1.1 и 1.2 договора участок передается в аренду с правом последующего выкупа Р.С. Степанову, являющемуся участником Общества.

Указанные обстоятельства подтверждаются материалами дела и не оспариваются подателем жалобы.

Согласно статьям 45 и 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон) сделки, в которых имеется заинтересованность, а также крупные сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, должны совершаться с согласия и по решению общего собрания участников общества. Указанные сделки, совершенные без согласия общего собрания участников общества, могут быть признаны судом недействительными по иску самого общества или его участников.

Апелляционный суд считает, что в обжалуемом решении дана правильная правовая оценка фактическим обстоятельствам дела, а именно:

-     Степанов Р.С. является заинтересованным лицом в совершении сделки применительно к положениям статьи 45 Закона;

-     Оспариваемый договор следует рассматривать в качестве потенциально крупной сделки в силу положений статьи 46 Закона, так как по данным бухгалтерского баланса ООО "Каркас" (л.д. 60, 61) в числе основных средств Общества значится только земельный участок, стоимость которого и составляет стоимость основных средств, иных основных средств и объектов недвижимости у общества не имеется, площадь спорной части земельного участка составляет 41,86 % всего участка, принадлежащего Обществу, пунктом 1 статьи 46 Закона предусмотрено, что крупной сделкой является  отчуждение имущества не только прямо, но и косвенно;

-     Указанное обязывало общество проводить общее собрание участников для решения вопроса о совершении сделки по долгосрочной аренде земельного участка с правом последующего выкупа. Фактически собрание проведено не было.

В ходе разбирательства по делу Общество само частично признало обоснованность исковых требований в части совершения крупной сделки (отзыв – л.д. 52).

Апелляционный суд отклоняет довод подателя жалобы о совершении оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку договор от 12.04.2004 г. не отвечает признакам такой сделки, предусмотренным пунктом 4 статьи 45 Закона, спорный земельный участок является единственным значимым имуществом Общества и изначально выделен Обществу под конкретные цели (строительство торгового центра) в соответствии с его уставными целями деятельности, кроме того, договор является крупной сделкой, а Уставом общества не предусмотрено в соответствии с пунктом 6 статьи 46 Закона случаев, когда для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Таким образом, сделка имела существенное значение для Общества и затрагивала интересы всех его участников, так как долгосрочный характер аренды может по существу лишить Общество возможности комплексно использовать земельный участок в интересах самого общества, препятствовать получению возможных доходов и реализации уставных целей и задач.

В связи с этим не может быть принят во внимание и довод жалобы о незаключенности договора аренды с правом выкупа, так как договор оспаривается не только как крупная сделка, но и как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность. Кроме того, право аренды в соответствии с договором имеет долгосрочный характер, что само по себе, как указано выше, затрагивает права Общества и его участников, в связи с чем отсутствие выкупной цены земельного участка не влияет на вывод суда о нарушении договором аренды прав заинтересованных лиц, при этом надо учитывать, что  органом по регистрации прав на недвижимость уже произведена регистрация спорного договора, и договор считается заключенным в соответствии с пунктом 3 статьи 433 ГК РФ.

На основании изложенного апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального права и вынесенным по результатам всестороннего и полного исследования обстоятельств дела, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 267-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.07.2005 по делу № А26-2163/2005 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Степанова Романа Сергеевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Е.В. Жиляева

 Л.Н. Марченко