Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2005 по делу n А56-8532/2005. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

07 декабря 2005 года

Дело №А56-8532/2005

Резолютивная часть постановления объявлена  01 декабря 2005 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 декабря 2005 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Жиляевой Е.В.

судей  Герасимовой М.М., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Я.А. Щеголевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП- 9444/2005)   ЗАО "Департамент технической помощи" на  решение  Арбитражного суда  Санкт - Петербурга  и Ленинградской области  от 26.08.05 по делу № А56-8532/2005 (судья  М.Н. Ульянова), принятое

по заявлению ЗАО "Департамент технической помощи"

к Межрайонной инспекции ФНС №11 по Санкт-Петербургу

об оспаривании решения от 02.02.05 г. 

при участии: 

от заявителя: Т.А. Корнелюк доверенность от 11.02.05 № 05/2005

от ответчика: Д.А. Бугунов доверенность № 03-05-3/12411 к  от 17.10.05

установил:

Закрытое акционерное общество «Департамент технической помощи» (далее - ЗАО «Департамент технической помощи») обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения принятого 02.02.05 Межрайонной ИФНС РФ N 11 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице и не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Решением от 26.08.05 в удовлетворении требований ЗАО «Департамент технической помощи» отказано.

В апелляционной жалобе ЗАО «Департамент технической помощи» просит отменить обжалуемый судебный акт.

Представитель Инспекции просил решение от 26.08.05 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Из материалов дела усматривается, что 14.01.05 акционерами                          ЗАО «Департамент технической помощи» было принято решение досрочно прекратить полномочия Кондрашова В.Ф. в должности единоличного исполнительного органа Общества и назначить Луканюка B.C. на должность исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа Общества.

27.01.05 налоговая инспекция получила документы для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведениях о юридическом лице, не вязанных с внесением изменений в учредительные документы.

02.02.05 налоговая инспекция отказала в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, сославшись на отсутствие заявления по форме Р14001, подписанного лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, данные о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц.

С решением налоговой инспекции ЗАО «Департамент технической помощи» не согласилось и обратилось в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд пришел к выводу о том, что при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган должно представляться заявление по форме N Р14001, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в государственном реестре, то есть заявление должно быть подписано прежним руководителем.

Апелляционная инстанция не согласна с выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона «О государственной регистрации юридических лиц» (далее - Закон) уполномоченным лицом при представлении документов при государственной регистрации является руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица, учредитель юридического лица при его создании, руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица, конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии, иное лицо, действующее на основании доверенности или иного полномочия, предусмотренного федеральным законом или актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом местного самоуправления.

    Согласно пункту 2 статьи 18 указанного Закона представление документов для регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица, касающиеся   сведений   о   юридическом   лице,   но   не   связанных   с   изменениями в учредительных документах, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 Закона.

Следовательно, требования регистрирующего органа о подписании заявления о внесении изменений прежним руководителем при отсутствии разногласий между участниками общества, выражением их воли об избрании нового руководителя, не могут быть признаны правомерными, расширительное толкование закона о необходимости подписания заявления прежним руководителем недопустимо, такое требование инспекции может вообще исключить для общества возможность внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

В материалах дела имеются доказательства того, что заявление Р 14001 подписано генеральным директором Общества - Луканюк B.C. Протокол общего собрания акционеров ЗАО «Департамент технической помощи» от 14.01.05 N 3     об избрании генеральным директором общества - Луканюк B.C. также представлен налоговому органу (л.д.48).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от           26 августа 2005 года отменить.

     Признать незаконным решение Межрайонной ИФНС РФ N 11 по Санкт-Петербургу от 02.02.05 об отказе закрытому акционерному обществу «Департамент технической помощи» во внесении в государственный реестр изменений и сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Обязать Межрайонную ИФНС РФ N 11 по Санкт-Петербургу осуществить государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ЗАО «Департамент технической помощи» в течение десяти дней с момента вступления постановления в законную силу.

Возвратить ЗАО «Департамент технической помощи» из Федерального бюджета 3 000 рублей госпошлины уплаченной за рассмотрение иска и апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

М.М. Герасимова

Л.Н. Марченко