Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2013 по делу n А56-36706/2012. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

22 февраля 2013 года

Дело №А56-36706/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     30 января 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 февраля 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горбик В.М.

судей  Полубехиной Н.С., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания:  Рыбалкиной М.С.,

при участии: 

от истца: представителя Мекшуна Н.В. (доверенность от 12.12.2012                                   № 78АА3424762),

от ответчика: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-24600/2012)  ОАО "Вторая грузовая компания" на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2012 по делу № А56-36706/2012 (судья Бойко А.Е.), принятое

по иску ОАО "Вторая грузовая компания"

к ООО "Мастер-Строй"

о взыскании

установил:

ОАО "Вторая грузовая компания", место нахождения: Екатеринбург, ул. Челюскинцев, д. 11; 664025, Россия, г. Иркутск, Бульвар Гагарина, д. 68 в, ОГРН 1106659010600 (далее – ОАО "Вторая грузовая компания", компания, истец) обратилось в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ООО "МАСТЕР-Строй", место нахождения:  197022, Санкт-Петербург, Проспект Малый ПС, д. 87, офис 214, ОГРН 1117847246065 (далее - ООО "Мастер-Строй", общество, ответчик) 268 200 руб. штрафа за самовольное использование (погрузку и отправку со станции Зима Восточно-Сибирской железной дороги) обществом с ограниченной ответственностью «Голд Лавр» 3-х вагонов в сентябре 2011 года, а также расходов по уплате государственной пошлины.

Решением  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2012 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, ОАО "Вторая грузовая компания" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца. Решение суда первой инстанции, по мнению подателя жалобы, является незаконным и необоснованным, поскольку при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу вся совокупность прав и обязанностей реорганизованного лица переходит к одному правопреемнику. Вывод суда первой инстанции о не представлении истцом документов, подтверждающих переход обязанностей от ООО «Голд Лавр» к ООО «Мастер-Строй» по невыплаченным штрафам, является несостоятельным, поскольку указанные доказательства, как полагает податель жалобы, не имеют правового значения.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства истец сообщил о том, что 13.11.2012 в установленном порядке зарегистрированы изменения в Уставе ОАО «Вторая грузовая компания» ввиду изменения фирменного наименования компании с открытого акционерного общества «Вторая грузовая компания» на открытое акционерное общество «Федеральная грузовая компания». В связи с изменением фирменного наименования истец просил на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменить  ОАО «Вторая грузовая компания» на открытое акционерное общество «Федеральная грузовая компания».

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил, поэтому в соответствии с данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 разъяснениями дело рассмотрено в его отсутствие.

Законность и обоснованность  решения проверены в апелляционном порядке.

Как указал истец, обратившись в арбитражный суд, 11.09.2011 со станции Зима Восточно-Сибирской железной дороги - филиала ОАО «РЖД» грузоотправителем ООО «Голд Лавр» были погружены и отправлены вагоны №22831002, №23943137 и №23564925, принадлежащие ОАО «Вторая грузовая компания». Факт использования вагонов подтверждается транспортными железнодорожными накладными №АН022077, №АН022076, №АН022081 (л.д.10-19). Вместе с тем ОАО «Вторая грузовая компания» не давало согласия ООО «Голд Лавр» на использование указанных вагонов для перевозки груза. В период несанкционированного использования вагонов между ОАО «Вторая грузовая компания» и ООО «Голд Лавр» отсутствовали какие-либо соглашения, в соответствии с которыми ООО «Голд Лавр» было вправе использовать вагоны, принадлежащие ОАО «Вторая грузовая компания», для перевозки груза.

Поскольку ОАО «Вторая грузовая компания» является законным владельцем вагонов, право которого нарушено, истец обратился в суд с иском. Суд первой инстанции, отказывая в иске, указал, что ООО «Голд Лавр» являлось грузоотправителем и использовало указанные вагоны без разрешения ОАО «ВГК». Однако при этом суд первой инстанции исходил из того, что ООО «Голд Лавр» по состоянию на 21.03.2012 прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения (правопреемником стало ООО «Мастер-Строй»). Полагая, что доказательства перехода к ответчику обязанности ООО «Голд Лавр» по невыплаченным штрафам не представлены, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Оценив доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах, апелляционная инстанция считает, что решение подлежит отмене по следующим основаниям.

В силу прямого указания закона (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации) правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме преобразования, относится к числу универсальных. В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.07.2011 N 1995/11 изложена правовая позиция, согласно которой универсальное правопреемство означает, что к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены. Таким образом, в соответствии с прямым указанием закона при преобразовании юридического лица произошло универсальное правопреемство, в силу которого к вновь возникшему юридическому лицу переходит весь комплекс прав и обязанностей в полном объеме, включая права, связанные с взысканием задолженности, даже если эти права не упоминаются в утвержденном при такой реорганизации передаточном акте.

В соответствии с частью 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. В данном случае согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 21.03.2012 прекращение деятельности ООО «Голд Лавр» при реорганизации в форме присоединения зарегистрировано 05.12.2011 (л.д. 29, оборот. сторона).  В пункте 59 Единого государственного реестра юридических лиц правопреемником юридического лица при прекращении деятельности путем реорганизации в форме присоединения значится ООО «Мастер-Строй» (л.д.  30).

С учетом изложенного суд первой инстанции неправомерно указал, что из представленных документов не усматривается, что к ответчику перешли обязанности ООО «Голд Лавр» по невыплаченным штрафам. Следовательно, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, регулирующие вопросы правопреемства при реорганизации юридического лица.

Спорные вагоны находились во владении у истца в соответствии с договором от 23.09.2010 N 2010-03/1019, что следует из акта от 09.09.2011 №1243 (л.д. 19 - 24).

Абзацем пятым статьи 62 Федерального закона от 10.01.2003 N 18-ФЗ "Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации" (далее - Устав) предусмотрено, что грузоотправители, грузополучатели, перевозчики, иные юридические лица и индивидуальные предприниматели без разрешения владельцев не вправе использовать вагоны, контейнеры для перевозок грузов. За несоблюдение указанных требований виновная сторона несет ответственность в соответствии со статьей 99 Устава. Исходя из смысла статьи 62 Устава применение статьи 99 данного закона возможно в следующих случаях: если лицом по оплате штрафа выступает грузоотправитель, грузополучатель, перевозчики, иные юридические лица; отсутствует разрешение владельца вагонов на их использование; при наличии вины.

По данному делу ответчик является грузоотправителем (л.д. 10 - 18). Доказательства использования спорных вагонов с разрешения истца ответчиком не представлены. Также ответчик не оспорил факт использования вагонов в отсутствие разрешения владельца на их использование.

Согласно статье 99 Устава при самовольном использовании вагонов, контейнеров, принадлежащих грузоотправителям, грузополучателям, иным юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям (в том числе на праве аренды), виновные физические или юридические лица уплачивают в десятикратном размере штрафы, установленные статьями 100 и 101 настоящего Устава за задержку вагонов, контейнеров.

Поскольку истец является законным владельцем спорных вагонов, право которого нарушено, на него распространяется действие статьи 62 Устава. При таких обстоятельствах суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении требования истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 269-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Заменить в порядке процессуального правопреемства истца ООО «Вторая грузовая компания» на ОАО «Федеральная грузовая компания».

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23 октября 2012 года по делу № А56-36706/2012 отменить.

Взыскать с ООО «Мастер-Строй» в пользу ОАО «Федеральная грузовая компания» 268000 руб. штрафа, 10364 руб. расходов по госпошлине по иску и апелляционной жалобе.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Н.С. Полубехина

 О.Р. Старовойтова