Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2013 по делу n А56-31912/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

19 февраля 2013 года

Дело №А56-31912/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 февраля 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Герасимова М.М.

судей  Лариной Т.С., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания:  Човпинь Л.А.

при участии: 

до перерыва - 16 января 2013:

от истца: Аушева М.С. представитель по доверенности от 19.04.2012, удостоверение,

от ответчика:

от Герасимова В.А.: Кузьмина В.А. представитель по доверенности от 03.07.2012, паспорт,

от третьего лица: Кузьмина В.А. представитель по доверенности от 01.03.2012, паспорт,

от остальных лиц: не явились, извещены,

после перерыва – 23 января 2013:

от истца: Потаненко Т.М. представитель по доверенности от 14.05.2012, паспорт,

от ответчика:

от Герасимова В.А.: Кузьмина В.А. представитель по доверенности от 03.07.2012, паспорт,

от третьего лица: Кузьмина В.А. представитель по доверенности от 01.03.2012, паспорт,

от остальных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-20775/2012)  ООО «АБВ»

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2012 по делу № А56-31912/2012 (судья Шустова Д.Н), принятое

по иску Казаватова Рашида Казаватовича

к Яковлеву Виктору Николаевичу, Герасимову Вадиму Анатольевичу

заинтересованное лицо: Межрайонная ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: ООО «АБВ»

о признании права на долю и признании решения регистрирующего органа недействительным

установил:

Казаватов Рашид Казаватович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Яковлеву Виктору Николаевичу (ответчик 1), Герасимову Вадиму Анатольевичу (ответчик 2), Обществу с ограниченной ответственностью «АБВ» (ответчик 3, Общество), Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (ответчик 4, регистрирующий орган, Инспекция) о признании права собственности истца на 8% доли ООО «АБВ» и истребовании указанной доли из незаконного владения Яковлева В.Н. Также истец просил признать недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №15 в отношении указанной доли. При рассмотрении дела в суде первой инстанции, требования к Инспекции уточнены: заявитель просил признать недействительным решение МНС Приморского района от 17.02.2003 о государственной регистрации изменений сведений об ООО «АБВ»; признать недействительной запись в ЕГРЮЛ №2037832022270; свидетельство 78 №003089104, выданное ИМНС по Приморскому району Санкт-Петербурга 17.02.2003; признать недействительным решение МИФНС №15 по Санкт-Петербургу от 29.07.2011 о прекращении прав Герасимова В.А. и возникновении прав у Яковлева В.Н. на долю 7225,00 руб. в отношении ООО «АБВ»; признать недействительной запись в ЕГРЮЛ ЗА НОМЕРОМ 7117847427438; признать недействительным свидетельство 78 №008307658, выданное 01.08.2011 МИФНС №15 по Санкт-Петербургу. Уточнения приняты судом лишь в части оспаривания решения МИФНС №15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации от 29.07.2011.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2012 иск удовлетворен, за Казаватовым Р.К. признано право собственности на спорную долю участия, которая истребована от Яковлева В.Н. Также признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации от 29.07.2011 №120966А о внесении изменений в сведения о регистрации ООО «АБВ» в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Суд первой инстанции установил, что истец является наследником за лицом, который ранее произвел отчуждение доли участия в Обществе, включающей спорную долю, в пользу Яковлева В.Н. по договору, ничтожность которого установлена в судебном порядке. Суд посчитал, что истец приобрел статус участника Общества в момент открытия наследства. Довод о приобретении спорной доли участия Герасимовым В.А. в порядке приобретательской давности судом первой инстанции отклонен со ссылкой на непредставление доказательств того, что Герасимов В.А. не знал и не мог знать об отсутствии у него оснований возникновения права  собственности на долю при том, что договор о продаже доли Казаватовым Т.К. подписан спустя три года после смерти последнего. Учитывая недостоверность сведений о переходе права на долю к ответчику, также признано недействительным решение регистрирующего органа о внесении соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

На решение суда подана апелляционная жалоба ООО «АБВ»,  в которой Общество просило отменить решение суда по делу полностью и принять новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылался на то, что на момент заключения договора дарения 85% доли участия в ООО «АБВ» Герасимов В.А. являлся собственником доли в силу положений о приобретательской давности, так как открыто и непрерывно владел долей в течение более пяти лет. Казаватова П.Т. не извещала регистрирующий орган и Общество о переходе к ней права на долю в порядке наследования. Нотариусом, выдавшим свидетельство о праве на наследство, доказательства оплаты доли участия в Обществе не истребовались. Казаватов Т.К. в собрании участников Общества не участвовал, сведениями о его смерти ни Герасимов В.А., ни Общество не владели. Герасимов В.А. при заключении сделки не знал, и не мог знать об отсутствии у него права собственности. Если бы Казоватова П.Т. вступила в права наследника, она должна была узнать о нарушенном праве не позднее 31.03.2003.

В возражениях на апелляционную жалобу Казаватов Р.К. указал, что приведенным в апелляционной жалобе доводам дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Доказательств возможности со стороны Герасимова В.А. добросовестного заблуждения относительно подписания договора купли-продажи доли Казоватовым Т.К. не имеется. Таким образом, добросовестность Герасимова В.А. при приобретении доли Казоватовым Т.К. не подтверждается. Согласия участников для принятия в Общество наследника умершего участника не требовалось. Ничтожность договора о приобретении Герасимовым А.В. спорной доли в уставном капитале подтверждена вступившим в законную силу решением суда. Неправомерное внесение записей в ЕГРЮЛ в данном случае имело место несмотря на соблюдение регистрирующим органом порядка внесения записи в ЕГРЮЛ.

В отзыве на апелляционную жалобу МИФНС №15 по Санкт-Петербургу поддержало доводы апелляционной жалобы со ссылкой на то, что документы на регистрацию изменений представлены надлежащим образом. Просило рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя Инспекции.

В судебное заседание апелляционного суда Яковлев В.А., МИФНС №15 по Санкт-Петербургу, извещенные надлежащим образом, не явились. С учетом мнения лиц, обеспечивших явку в судебное заседание и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц. Представитель ответчиков поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в возражениях.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены.

Материалами дела подтверждается, что Герасимовым В.А., владевшим 45% долей участия в ООО «АБВ», подписаны договоры купли-продажи о приобретении долей участия у Михайловой Т.И. и Петрова С.Б. от 20.01.2003 в размере, соответственно 23 и 9 процентов, а также договор купли продажи с Казаватовым Тахиром Казаватовичем от 20.01.2003, о приобретении у последнего 8% доли участия в Обществе.

В результате совершения  подобных сделок Герасимову В.А. стало принадлежать доля участия в Обществе в размере 85%, которая по договору дарения передана Яковлеву В.Н.

Сведения о переходе права на долю внесены в ЕГРЮЛ:  о переходе доли участия к Яковлеву В.Н. – на основании решения о государственной регистрации от 29.07.2011 №120966А; о переходе права на долю к Герасимову В.А. – на основании решения о государственной регистрации от 17.02.2003. 

Между тем, Казаватов Т.К. скончался 12.02.2000 года.

Как следует из представленного в материалы дела Постановления временно исполняющего обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург Яковлевой О.В. от 21.05.2012 №78 АА 2285680 об отказе в выдаче свидетельства о праве на наследство, наследником Казаватова Т.К. являлась Казаватова Патимат Темирболатовна, умершая 31.07.2010, наследником которой, в свою очередь, является Казаватов Рашид Казаватович (истец).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2012 по делу №А56-65249/2011, вступившим в законную силу, принятому по иску участника Общества Дерюгина А.Ю., установлено, что Казаватов Т.К. не мог совершить сделку по отчуждению доли участия в Обществе, что влечет вывод о ничтожности заключенного от имени Казаватова Т.К. договора купли-продажи на основании статьи 168 ГК РФ, а также всех последующих сделок с указанной долей. При этом суд отказал в удовлетворении иска, сославшись на отсутствие у Дерюгина А.Ю. права на его предъявление. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2012 решение суда оставлено без изменения.

 Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для возникновения права на спорную долю у истца.

Поскольку в основание перехода спорной доли во владение Яковлева В.Н. и соответствующей регистрации положены сделки, ничтожные по основаниям статьи 168 ГК РФ, что установлено вступившим в законную силу судебным актом, выводы которого обязательны в силу положений статьи 16 АПК РФ как для лиц, участвовавших в рассмотрении дела, так и для иных лиц, оснований для прекращения права собственности у Казаватова Т.К. на спорную долю на момент его смерти не имелось.

В момент смерти Казаватова Т.К., в силу положений статей 528, 546 Гражданского кодекса РСФСР, действовавшего в тот период, право на долю, в порядке универсального правопреемства перешло к Казаватовой Патимат Термиболатовны, обратившейся  к нотариусу в установленный срок с заявлением о принятии наследства за Казаватовым Т.К., что подтверждается представленным в материалы дела  Свидетельством о праве на наследство имущества Казаватова Тазира Казаватовича в пользу Казаватовой Патимат Термиболатовны от 22.02.2001 №78АК 942407. Принятие наследства было безоговорочным, следовательно, распространялось, в том числе, и на имущество, не поименованное специально в Свидетельстве о праве на наследство.

В момент смерти Казаватовой П.Т., таким же образом, в силу положений статей 1110, 1112, 1113, 1152, 1153 ГК РФ, право на долю перешло к истцу, в свою очередь принявшему наследство путем обращения с заявлением о выдаче Свидетельства о праве на наследство к нотариусу.  В силу положений пункта 2 статьи 1152 ГК РФ, принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии предусмотренных законом оснований для возникновения у Казаватова Р.К. права на долю 8% уставного капитала в Обществе. Ограничений для принятия наследников в состав участников Общества, предусмотренных пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в данном случае не имелось.

Поскольку в спорном случае имущество в виде доли участия незаконно выбыло из владения первоначального собственника, права которого в порядке универсального правопреемства перешли к истцу, доля приобретена ее нынешним владельцем на основании безвозмездной сделки, в силу положений статьи 301, пункта 2 статьи 302 ГК РФ, истец праве истребовать принадлежащую ему долю. По смыслу положений пункта 17 статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при этом прекращается право собственности на долю в соответствующем размере у Яковлева В.Н.

Доводы ответчика 2 о приобретении им права собственности на спорную долю в порядке статьи 234 ГК РФ, в силу приобретательной давности, обоснованно отклонены судом первой инстанции, в том числе с учетом разъяснений пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности других вещных прав», поскольку, при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности, Герасимов  В.А. при подписании договора купли-продажи должен был узнать о том, что лицо, указанное в договоре в качестве продавца, является умершим. Кроме того, в данном случае доля истребуется у иного лица, который не владел ею в течение срока, указанного в статье 234 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами, то есть официальным источником сведений о юридическом лице. Следовательно, указанные сведения должны являться достоверными и отражать реальные материальные правоотношения, касающиеся статуса юридического лица, его участников и органов его управления.

Оспариваемым решением Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе к Яковлеву В.Н. права собственности на долю в размере 8% уставного капитала Общества, которая по указанным выше основаниям не соответствовала действительности.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о недействительности спорной записи по причине противоречия ее закону и фактическим сведениям о юридическом лице.

Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2012 по делу №  А56-31912/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «АБВ» - без удовлетворения.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Т.С. Ларина

 Л.Н. Марченко