Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2013 по делу n А56-30842/2012. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

19 февраля 2013 года

Дело №А56-30842/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     12 февраля 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 февраля 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Старовойтовой О.Р.

судей  Горбик В.М., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем   Рябовым   П.А.

при участии: 

от истца:  Коряковцева  И.С. доверенность  от 14.02.2012г.

от ответчиков:  1)  Шубин  Г.А.  доверенность  от 10.02.2013г., 2)   Герасимова  А.Е.  доверенность  от 09.01.2013г.

от 3-их лиц:  не  явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-24538/2012)  ООО "Прогресс-Нева" на решение   Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  23.10.2012г. по делу № А56-30842/2012 (судья Балакир  М.В.), принятое

по иску  ООО "Виадук"

к  1) ООО "Прогресс-Нева",  2) Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга

3-и лица:  1) Иванов Вячеслав Владимирович, 2)  ООО "Маруся"

о  признании  недействительными  дополнительных  соглашений  №  2  к  договорам  аренды  земельного  участка  от 30.12.2010г.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Виадук"  (далее – ООО «Виадук») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к  Обществу  с  ограниченной   ответственностью  «Прогресс-Нева» (далее - ООО "Прогресс-Нева"), Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее -  Комитет)  о признании недействительными  дополнительного  соглашения № 2 к договору аренды № 05/ЗК-05236 от 30.12.2010г. и дополнительного соглашения № 2 к договору аренды № 05/ЗК-05237 от 30.12.2010г. и применении последствий недействительности сделки.

Арбитражный   суд  города   Санкт-Петербурга  и  Ленинградской   области  решением  от 23.10.2012г. признал  недействительными дополнительное соглашение № 2 к договору аренды земельного участка № 05/ЗК-05236 от 30.12.2010г. и дополнительное соглашение № 2 к договору аренды земельного участка № 05/ЗК-05237 от 30.12.2010г.;  применил  последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Прогресс-Нева» возвратить ООО «Виадук» земельный участок, площадью 150 кв.м., расположенный по адресу: Санкт-Петербург, пр.Стачек., участок 158 ( у дома 96), кадастровый номер 78:8221:1028, земельный участок, площадью 850 кв.м., расположенный по адресу: Санкт-Петербург, пр.Стачек, участок 157 ( у дома 96), кадастровый номер 78:8221:1027.

На  решение  суда  подана   апелляционная  жалоба,  в  которой ООО «Прогресс-Нева»  просит  решение  от 23.10.2010г. отменить,  принять  по  делу  новый  судебный  акт,  которым   отказать ООО «Виадук»  в  удовлетворении   исковых  требований.

Рассмотрев   доводы  ответчиков  и  представленные  Комитетом  доказательства   в  подтверждение  того  обстоятельства,  что  фактическим   владельцем  спорных  земельных  участков  с  2012г.  является  Общество  с  ограниченной   ответственностью   «Маруся»  (далее  -  ООО  «Маруся»)  ввиду  приобретения  в  собственность  расположенного  на  земельных  участках  временного  торгового   комплекса,  апелляционный  суд  в  соответствии  с  частью  6.1 статьи  268  Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации  перешел  к  рассмотрению  дела  по  правилам,  установленным    Арбитражным  процессуальным  кодексом Российской  Федерации для  рассмотрения   дела  в  арбитражном  суде  первой   инстанции,  определением   от  22.01.2013г.  привлек  к  рассмотрению    дела  в  качестве  третьего  лица  ООО «Маруся».

Ответчики,  третьи   лица  возражали  против  удовлетворения   исковых  требований.

В  судебном  заседании  ООО «Виадук»  заявленные  требования  поддержало,  ссылаясь  на  следующие  обстоятельства.

ООО «Виадук» являлось арендатором земельных участков, площадью 150 кв.м., расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пр.Стачек., участок 158 (у дома 96), кадастровый номер 78:8221:1028, земельного участка, площадью 850 кв.м., расположенный по адресу: Санкт-Петербург, пр.Стачек, участок 157 ( у дома 96), кадастровый номер 78:8221:1027 на основании договоров аренды № 05/ЗК-05236 от 30.12.2010г., № 05/ЗК-05237 от 30.12.2010г.

19.04.2012г. между КУГИ, ООО «Виадук» (цедент) и ООО «Прогресс-Нева» (цессионарий) подписаны дополнительные соглашения № 2 к вышеуказанным договорам об уступке прав арендатора Обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс-Нева». Дополнительное соглашение от 19.04.2011г. № 2 к договору аренды земельного участка № 05/ЗК-05237 от 30.12.2010, дополнительное соглашение № 2 к договору аренды земельного участка № 05/ЗК-05236 от 30.12.2010г. со стороны ООО «Виадук» подписано Ивановым В.В., указанным в качестве генерального директора в    отсутствие  у  Иванова   В.В.  полномочий  на  подписание  вышеуказанных  соглашений   в  связи  с  прекращением  его  полномочий  решением единственного   участника ООО «Виадук» Вепренцева Р.А. от  04.04.2011г. № 1/03-11 и  назначением  на  должность  генерального   директора  Найденова   К.А.

В подтверждение данных  обстоятельств   в  материалы  дела  представлено   решение  единственного   участника ООО «Виадук» от  04.04.2011г. № 1/03-11 и  документы  из  МИФНС  №  15,  в том  числе  заявление  о  регистрации  изменений в  сведениях  о  лице,  имеющим   право  без  доверенности  действовать  от  имени  юридического   лица,  на  основании  указанного  решения от  04.04.2011г. № 1/03-11.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Вместе  с  тем  материалами  дела  подтверждается,  что  на  момент подписания  оспариваемых  соглашений  19.04.2011г.  ни   генеральный  директор ООО «Виадук»  Иванов  В.В.,  ни  Комитет  не  были  уведомлены  о  прекращении  полномочий  Иванова  В.В.  как  генерального  директора  ООО «Виадук».  Согласно   письменным  объяснениям  Иванова  В.В.,  он  был  уведомлен  об  отстранении  его  от  должности  руководителя  ООО «Виадук»  только  26.04.2011г.  Данное   обстоятельство  было  также  подтверждено  объяснениями  единственного  учредителя  ООО «Виадук»  Вепренцева  Р.А.  и  вновь  назначенного   генерального  директора Найденова  К.А.,  данными  старшему о/у  ОЭБ  и  ПК  УМВД  России  по  Кировскому   району  Санкт-Петербурга капитану  полиции Мукову  А.М. (постановление  об  отказе  в  возбуждении  уголовного  дела  от  22.02.2012г. -  л.д. 120  том  1).

До  26.04.2011г.  Иванов  В.В.  не  был  отстранен   от  исполнения  обязанностей  генерального  директора  ООО «Виадук»,  что  подтверждается  также  фактом  выплаты  ему  заработной   платы  за  апрель  2011г.  (л.д. 1-4  том  2).

При  таких  обстоятельствах  апелляционный  суд  не  находит  оснований   для  признания    недействительными   дополнительных  соглашений о  перенайме (пункт  2  статьи  615  Гражданского  кодекса  Российской  Федерации)   в  пользу  ООО «Прогресс-Нева».

Кроме  того,  апелляционным   судом  учитываются  также  следующие   обстоятельства,  подтвержденные   материалами  дела.

До  заключения  договоров  аренды  от 30.12.2010г.  в отношении   спорных  земельных  участков  с  ООО «Виадук»  данные  участки  были  предоставлены  в  аренду  ООО «Прогресс-Нева»  для  размещения  временного  торгового  комплекса,  решением  Арбитражного  суда  города  Санкт-Петербурга   и  Ленинградской  области  от  23.03.2010г.  по  делу  №  А56-94297/2009  договор   аренды  участка  157  площадью 850  кв.м. №05/ЗК – 04136 от 16.08.2006г.  был  расторгнут, ООО  «Прогресс-Нева»  выселено  с  занимаемого  земельного  участка.

Уступка  прав  аренды  от  ООО «Виадук»  в  пользу  ООО «Прогресс-Нева»,  согласно  письменным   объяснениям (заявлению) Иванова   В.В.  в  апелляционном  суде,  была  обусловлена   необходимостью  решения  экономических  вопросов  по  оплате  задолженности  по  договорам  аренды  с  целью  сохранения  договоров  аренды  и  расположенного   на  земельных  участках  временного  торгового  центра,  находящегося  в  собственности   ООО «Прогресс-Нева»,  что соответствует  также  объяснениям  Иванова  В.В.,    отраженным  в  постановлении  об  отказе  в  возбуждении  уголовного  дела (л.д. 120-123  том  1).

В  суд  апелляционной  инстанции  представлены  платежные  документы (платежное поручение  № 39 от 12.08.2011г.,  платежное поручение № 38  от 12.08.2011г.) об  оплате   ООО «Прогресс-Нева»  денежных  средств  согласно   пункту  2  дополнительных соглашений  №  2  от  19.04.2011г.

По  договору  купли-продажи  от  08.12.2011г.  расположенный  на  спорных  земельных  участках  временный  торговый    комплекс  ООО «Прогресс-Нева»  продан  ООО  «Маруся»,  последнее  является  фактическим  владельцем  спорных  земельных  участков.

С  учетом  изложенного  апелляционный  суд  не  находит  оснований   для  удовлетворения   иска  ООО  «Виадук».

На основании изложенного и руководствуясь статьями  259-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от  23  октября  2012   года по делу №  А56-30842/2012  отменить.

В  иске   отказать.

Взыскать  с Общества с ограниченной ответственностью "Виадук" (место  нахождения: 196084, Санкт-Петербург Город, Ломаная Улица, 5, Литера А, ОГРН: 1107847177932) в  пользу Общества с ограниченной ответственностью ''Прогресс-Нева'' (место  нахождения: 192029, Санкт-Петербург г, Дудко ул, 3) 2 000  руб.  расходов  по  госпошлине   по  апелляционной   жалобе.

Председательствующий

О.Р. Старовойтова

Судьи

В.М. Горбик

 Н.С. Полубехина