Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2013 по делу n А56-47530/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

19 февраля 2013 года

Дело №А56-47530/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     12 февраля 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 февраля 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей   И.Г.Медведевой, И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания   секретарём Л.А.Човпинь,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-525/2013) ЗАО "Райффазенбанк"

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2012 по делу № А56-47530/2012 (судья Бурденков Д.В.), принятое

по иску ЗАО "Райффазенбанк"

к ЗАО "Бизнес-центр Голдекс", Графской Марине Борисовне, Хлебниковой Ольге Евгеньевне

о применении последствий недействительности сделки,

установил:

решением  арбитражного суда первой инстанции от   15.11.2012  ЗАО «Райффазенбанк» (далее - Банк)  отказано в иске  о применении последствий  недействительности договоров № 3/12-дэ и № 4/12-дэ, заключенных 16.04.2012 между ответчиками, путем аннулирования сведений о Графской М.Б. и Хлебниковой О.Е. как об акционерах ЗАО «Бизнес-центр Голдекс» и обязании  последнего  внести соответствующие изменения в реестр акционеров Общества.

Банком подана апелляционная жалоба, в которой просит решение отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению истца, вывод суда первой инстанции об отсутствии у Банка правомочий на оспаривание сделки не соответствует фактическим обстоятельствам, поскольку Банк является кредитором ЗАО «Бизнес-центр Голдекс», в отношении которого возбуждено производство по делу о банкротстве (№А56-58101/2011), и  вправе оспаривать сделки должника, которые затрагивают права и имущественные интересы кредитора и влияют на размер конкурсной массы. Реестр акционеров ведет само общество,  чем может быть объяснено неполное отражение информации.   Кроме того, арбитражным судом первой инстанции  не применены статьи 10, 168 Гражданского кодекса РФ, подлежащие применению. При  реализации дополнительного выпуска Обществом должны  были быть получены денежные средства  в большем номинальной стоимости размере. Эти денежные средства могли быть направлены  на погашение требований кредиторов, по мнению истца. Уменьшение конкурсной массы Общества произошло за счет отчуждения имущества, действительная стоимость которого больше полученной денежной компенсации. Судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права – статья 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ, поскольку судебный акт затрагивает права иных кредиторов ЗАО «Бизнес-центр Голдекс», не привлеченных к участию в деле, и указанное обстоятельство в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Лица, участвующие в деле, извещенные  о времени и месте  судебного заседания в соответствии со статьей 123,  абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ  с учетом толкования  норм процессуального права Высшим Арбитражным  Судом РФ в пункте 5  Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность решения  проверены в апелляционном порядке с применением  части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи  с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда  по фактическим обстоятельствам и  иного применения норм материального  и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, в обеспечение требований Банка по кредитным обязательствам ЗАО «Бизнес-центр Голдекс» по кредитному соглашению №RВА-2468-spb от 21.12.2006 заключен договор №RВА-2468-spb-P/1 от 23.12.2009 залога 10000 штук акций (государственный номер регистрации 1-0117450-J от 16.01.2006).

23.01.2012  Обществом принято решение о дополнительном выпуске ценных бумаг в количестве 120000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб., зарегистрированное Федеральной службой по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе  30.03.2012. Выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-0117450-J-001D.

Согласно пункту 8.1 названного решения,   Графская М.Б. и Хлебникова О.Е. являлись потенциальными покупателями ценных бумаг по 60000 акций каждая.

Между ЗАО «Бизнес-центр Голдекс» (эмитентом) и Графской М.Б. (приобретателем) 16.04.2012 заключен договор № 4/12-дэ, по которому эмитент обязался передать Графской М.Б. 60000 акций Общества за 60000 руб.

Между ЗАО «Бизнес-центр Голдекс» (эмитентом) и Хлебниковой О.Е.  (приобретателем) 16.04.2012 заключен договор № 4/12-дэ, согласно которому эмитент обязался передать Хлебниковой О.Е. 60000 акций Общества за 60000 руб.

На основании передаточных распоряжений в реестр акционеров ЗАО «Бизнес-центр Голдекс» 20.04.2012 внесены записи о переходе прав на 60000 акций Общества к Графской М.Б. и на 60000 акций Общества к Хлебниковой О.Е.

Согласно пункту 4.1 Устава Общества, утвержденного решением внеочередного  общего собрания как акционеров от 21.04.2012, уставной капитал   составляет 130.000 руб. 00 коп., разделенных на 130000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью  1 рубль  каждая.

Ссылаясь на нарушение прав  кредиторов в деле о банкротстве  ЗАО «Бизнес-центр Голдекс» и залогодержателя 10000 акций, Банк обратился с самостоятельным иском к ЗАО «Бизнес-центр Голдекс», Графской Марине Борисовне и Хлебниковой Ольге Евгеньевне о применении последствий  недействительности договоров № 3/12-дэ и № 4/12-дэ, заключенных 16.04.2012 ответчиками, путем аннулирования сведений о Графской М.Б. и Хлебниковой О.Е. как об акционерах Общества и обязании  ЗАО «Бизнес-центр Голдекс» внести соответствующие изменения в реестр акционеров Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ  при принятии решения арбитражный суд исследовал   доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование  своих требований и возражений; определил, какие  обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями  67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ,   арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу об отсутствии у Банка материального права на иск и ненадлежащем способе защиты.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.

Как следует из  размещенных на сайте  Высшего Арбитражного Суда РФ судебных актов,  на момент рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций  сведений о приобретении Банком  статуса конкурсного кредитора  в деле №А56-58101/2011 о банкротстве ЗАО «Бизнес-центр Голдекс» не имеется, вследствие чего ссылка Банка на толкование норм материального права о допустимости оспаривания сделок должника по признакам злоупотребления правом, к которому в данном случае истец относит намерение уменьшить объем  конкурсной массы за счет увеличения  количества акций, не принята.

Ссылаясь на право залогодержателя, Банк не привел нормативного обоснования или ссылок на условия соответствующего договора, допускающих как  влияние, так и оспаривание корпоративных решений,  принятых акционерами эмитента.

В соответствии с пунктом 1.6 договора залога акций №RВА-2468-spb-P/1,  предметом  его явилось 10000 обыкновенных акций зарегистрированного выпуска 16.01.2001 за государственным регистрационным номером 1-01-17450-J, а  пунктами 4.3, 5.2  в случае утраты или правопритязаний иных лиц предусматривались способы защиты прав залогодержателя.

Вместе с тем доказательств перехода к нему прав собственности на акции, за счет чего  могут быть приобретены соответствующие  корпоративные права, истец в судах первой и апелляционной инстанций не представил.

Исполнение договора залога акций в предмете настоящего спора не находится, вследствие чего  доводы о действиях эмитента в  качестве реестродержателя не приняты.

Доказательств права участия в размещении дополнительно выпущенных акций, бывших предметом сделок с ответчиками, истец не  представил.

Процессуальный довод о затрагивании интересов кредиторов ЗАО «Бизнес-центр Голдекс» отклонен, как не соответствующий статье 51  и  пункту 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в толковании норм процессуального права  в пункте 1  постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 (ред. от 10.11.2011) «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 15.11.2012  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

И.Г. Медведева

 И.Ю. Тойвонен