Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2013 по делу n А56-43802/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

18 февраля 2013 года

Дело №А56-43802/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     11 февраля 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 февраля 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Медведевой И.Г.

судей  Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  Егоровой А.П.

при участии: 

от истца: от 1) – представителя Ткач Д.А. по доверенности от 31.01.2013, от 2) – представителя Брусовой З.К. по доверенности от 17.09.2012,

от ответчика: от 1) – представителя Бурлаковой Е.А. по доверенности №0305/000497, от 2) – представителя Брусовой З.К. по доверенности от 18.10.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-53/2013)  Демина Г.С.

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2012 по делу № А56-43802/2011 (судья Домрачева Е.Н.), принятое по иску Демина Г.С., ООО «ГЕН»

к МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу, Полынцеву Д.Г. о признании незаконным решения

установил:

Демин Григорий Сергеевич,  общество с ограниченной ответственностью «ГЕН» (194156, Санкт-Петербург, пр.Энгельса, д.16, корп.2, лит.А, пом.16Н, ОГРН 1057810350718, далее - ООО «ГЕН», Общество) обратились с заявлением, в котором просят признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу от 22.07.2011 об отказе в государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ, связанных с выходом участника Полынцева Д.Г. из состава участников Общества и об обязании МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2011 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу решения суда по делу А56-42095/2011. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2012 решение суда первой инстанции от 06.03.2012 оставлено без изменения.

Определением суда от 06.08.2012 суд возобновил производство по делу.

Решением арбитражного суда от 14.09.2012 по делу №А56-13331/2012 ООО «ГЕН» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена Ермакова О.А.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Демин Григорий Сергеевич обратился с апелляционной жалобой на решение суда.

В обоснование своих доводов о неправильности судебного акта податель жалобы ссылается на следующие обстоятельства.

Обществом были предоставлены все необходимые документы для совершения регистрационных действий. Отказ в регистрации изменений связанных с выходом участника Полынцева Д.Г. из состава участников Общества неправомерен.

Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном  статьями 266, 268 АПК РФ, заслушав представителей сторон и обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции в обжалуемой части должно быть оставлено без изменения.

По существу спора судом установлено следующее.

Полынцев Д.Г., являющийся участником ООО «ГЕН» и владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 60%,  27.06.2011  уведомил Общество о своем выходе из состава его участников.

ООО «ГЕН»  15.07.2011 было подано в МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу заявление по форме № Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, подписанное директором Общества.

22.07.2011 по результатам рассмотрения данного заявления регистрирующий орган принял решение об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, указывая при этом, что среди представленных документов отсутствует заявление по форме № Р14001, подписанное уполномоченным лицом.

Считая данный отказ государственной регистрации неправомерным, Демин Григорий Сергеевич,  ООО «ГЕН» обратились в суд с заявлением, в котором просили признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу от 22.07.2011 об отказе в государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ, связанных с выходом участника Полынцева Д.Г. из состава участников Общества и об обязании МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Согласно  части 4  статьи 200  АПК  РФ  при  рассмотрении  дел  об  оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов,  органов  местного  самоуправления,  иных  органов,  должностных  лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает  их  соответствие  закону  или  иному  нормативному  правовому  акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт,  решение  или  совершили  оспариваемые  действия  (бездействие),  а  также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права  и  законные  интересы  заявителя  в  сфере  предпринимательской  и  иной экономической деятельности.

В соответствии с части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться  в  арбитражный  суд  с  заявлением  о  признании  недействительными ненормативных  правовых  актов,  незаконными  решений  и  действий  (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок предоставления документов для государственной регистрации (с предъявляемыми к этим документам требованиями, установленными Правительством РФ) и порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, установлен статьями 9 и 18 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 №129-ФЗ.

Апелляционный суд отклоняет доводы подателя жалобы о том, что им были предоставлены все необходимые документы для осуществления регистрационных действий.

Из материалов дела следует, что поступившие в регистрационный орган от ООО «ГЕН» документы были предоставлены для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в связи с выходом из состава участников Полынцева Д.Г.

Статьей 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 №129-ФЗ (далее Закон о регистрации) установлен исчерпывающий перечень оснований, по которым допускается отказ в государственной регистрации, среди которых указано непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, но до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в Реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до указанной даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору, заявителем о внесении необходимых изменений в ЕГРЮЛ может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в Реестр может быть передано в регистрирующий орган, как самим заявителем, так и нотариусом.

Таким образом, в соответствии со статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и подпунктом 1.4 пункта 1 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» надлежащим заявителем при регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц в связи с переходом долей в уставном капитале общества является отчуждатель доли либо нотариус, а не приобретатель доли или само общество.

Вместе с тем, как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, представленное в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не было подписано отчуждателем доли в уставном капитале ООО «ГЕН».

В соответствии с подпунктами «а» и «д» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица, а также в случае подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

В нарушение указанных норм закона, заявление по форме N Р14001 Полынцевым Д.Г. как участником общества, вышедшим из общества, не подписывалось и в МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу не представлялось.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что поданное в регистрирующий орган заявление, подписанное директором Общества, было оформлено с нарушениями требований действующего законодательства, предъявляемым к такому заявлению. Нарушения при оформлении документов приравниваются к непредставлению необходимого документа.

Следовательно, документы, представленные для внесения в ЕРГЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, не могли рассматриваться как надлежащим образом оформленные.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции обоснованного принял решение о правомерности оспариваемого по настоящему делу отказа МИ ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу, как принятого с соблюдением требовании действующего законодательства, так и с учетом всех имеющих значение для совершения государственной регистрации обстоятельств.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 176, 266, 268, частью 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.11.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Демина Г.С. – без удовлетворения.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Л.С. Копылова

 И.Ю. Тойвонен