Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2013 по делу n А42-6756/2012. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Санкт-Петербург 11 февраля 2013 года Дело №А42-6756/2012 Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2013 года Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2013 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Тойвонена И.Ю. судей Зайцевой Е.К., Медведевой И.Г. при ведении протокола судебного заседания: Орловым А.Н. при участии: от истца: Митченко М.А. по доверенности от 27.12.2012, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22778/2012) ООО «Мурман норд» на определение Арбитражного суда Мурманской области от 24.10.2012 по делу № А42-6756/2012(судья Машкова Н.С.), принятое по заявлению ООО «Мурман норд» о принятии обеспечительных мер в рамках дела по иску ООО «Мурман норд» (ОГРН 1055100204356, ИНН 5190136503, юридический адрес: 183034, г. Мурманск, ул. Домостроительная, д. 7) к Ташланову Алексею Юрьевичу (г. Мурманск), Малеванному Александру Михайловичу (г. Мурманск), открытому акционерному обществу «Сбербанк России» в лице Мурманского отделения № 8627 (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195, юридический адрес: г. Москва, ул. Вавилова, д. 19, 117997; адрес филиала: г. Мурманск, пр. Ленина, д. 37, 183038) 3-и лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Мурманску (183038, г. Мурманск, ул. Комсомольская, д. 4), общество с ограниченной ответственностью «Гимея-недвижимость» (ОГРН 1035100050248, ИНН 5105005911, адрес (место нахождения): 183034, г. Мурманск, ул. Домостроительная, д. 7), общество с ограниченной ответственностью «Гимея-продукт» (ОГРН 1025100589623, ИНН 5105004435, адрес (место нахождения): 115088, г. Москва, ул. Южнопортовая, д. 21, оф. 20), о признании права залогодержателя на предмет залога, в виде: 1. запрета ответчикам и другим лицам совершать действия, направленные на отчуждение или обременений долей в уставном капитале ООО «Гимея-недвижимость», 2. запрета ИФНС России по г. Мурманску осуществлять регистрационные действия по регистрации перехода прав собственности и обременений на доли в уставном капитале ООО «Гимея-недвижимость» (ОГРН 1035100050248, ИНН 5105005911) установил: 23 октября 2012 года в Арбитражный суд Мурманской области поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Мурман норд» к ОАО «Сбербанк России» в лице Мурманского филиала, Ташланову А.Ю., Малеванному А.М. о признании права залогодержателя на доли в уставном капитале ООО «Гимея-нидвижимость», переданное залогодателями в качестве залога, обеспечивающего исполнение обязательств, возникших из договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 8627-123209 от 24 сентября 2009 года по договорам залога доли в уставном капитале № 8627-123209/1 от 30.12.2009 года, № 8627-123209/09 от 29.12.2009 года. Одновременно с названным иском ООО «Мурман норд» подано заявление о принятии обеспечительных мер по иску в виде: 1. запрета ответчикам и другим лицам совершать действия, направленные на отчуждение или обременений долей в уставном капитале ООО «Гимея-недвижимость», 2. запрета ИФНС России по г. Мурманску осуществлять регистрационные действия по регистрации перехода прав собственности и обременений на доли в уставном капитале ООО «Гимея-недвижимость» (ОГРН 1035100050248, ИНН 5105005911). Определением от 24.10.2012 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано. В апелляционной жалобе ООО «Мурман норд» просит данный судебный акт отменить, заявление о принятии обеспечительных мер – удовлетворить. Податель жалобы считает, что определение является необоснованным, не соответствующим обстоятельствам дела. В обоснование своих доводов указывает на следующее. Истец является кредитором ООО «Гимея - продукт» по обязательствам, вытекающим из кредитного договора №8627-123209 от 24.09.2009, и приобрел право требования с последнего уплаты суммы кредита в размере 135 619 479, 53 руб., а также приобрел право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (доли в уставном капитале общества «Гимея-недвижимость») преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество. Все права, принадлежавшие ОАО «Сбербанк» как кредитору по кредитному договору и как залогодержателю по договорам залога долей в уставном капитале, перешли в силу закона ООО «Мурман норд» с 24.09.2010. После перехода прав залогодержателя от банка к обществу «Мурман норд» ответчиками, в нарушение действующих норм законодательства, были осуществлены действия по погашению записи о существующих зарегистрированных ограничениях права в виде залога долей в уставном капитале №8627-123209/1 и №8627-123209/2 от 30.12.2009 и от 29.12.2009, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Однако к тому моменту банк не обладал правами залогодержателя и не имел полномочий обращаться в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, с заявлением о погашении регистрационной записи о залоге долей. В настоящее время ранее находившееся в залоге принадлежавшие ответчикам доли в уставном капитале ООО «Гимея - недвижимость» находятся в собственности самого ООО «Гимея - недвижимость», не имеют никаких ограничений и обременений. Следовательно, как считает истец, отсутствуют какие-либо препятствия для ООО «Гимея - недвижимость» распоряжаться спорным движимым имуществом. Поскольку единоличным исполнительным органом ООО «Гимея - недвижимость» является один из ответчиков, истец полагает, что заявленные обеспечительные меры полностью соответствуют нормам законодательства и надлежащим образом обеспечивают баланс частно-публичных интересов. Заявленная обеспечительная меры полностью соразмерна предмету требований и ее применение не может нарушить права и законные интересы участников настоящего дела, поскольку запрет на распоряжение долями в уставном капитале ООО «Гимея - недвижимость» не нарушает нормальную финансово-хозяйственную деятельность общества. В обоснование своих доводов ссылается на п.10 постановления Пленума ВАС РФ №55. Отзывы на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не направлены. Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства ответчики, третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие. Представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. Просил апелляционную жалобу удовлетворить в части требований в отношении ИФНС России по г.Мурманску. Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке. Из материалов дела усматривается следующее. ООО «Мурман норд» обратилось с ходатайством о принятии мер по обеспечению иска, в обоснование которого указало на то, что в настоящее время с имущества снято обременение в виде залога, ответчики вправе свободно распоряжаться долями в уставном капитале, в том числе заключать сделки купли-продажи, передавать права третьим лицам и т.д. Данные обстоятельства, по мнению заявителя, могут нарушить баланса интересов сторон. Заявитель полагает, что заявленные обеспечительные меры связаны с предметом спора, соразмерны требованиям, обеспечивают баланс интересов сторон, непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда в случае удовлетворения исковых требований ООО «Мурман норд», так как для исполнения судебного акта необходимо обеспечить наличие у ответчиков прав на доли в уставном капитале. Суд первой инстанции, рассмотрев заявление ООО «Мурман норд», оснований для удовлетворения заявления не усмотрел. Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в уточненном виде, исходя из нижеследующего. Согласно части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Пункт 2 части 1 статьи 91 АПК РФ допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. В соответствии с пунктом 4 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ. Учитывая, что обеспечительные меры принимаются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ; арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности. Поскольку обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, то, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев заявление ООО «Мурман норд», о применении обеспечительных мер по иску, находит его подлежащим удовлетворению, а определение суда – отмене, по следующим основаниям. Предметом иска по настоящему делу является требование ООО «Мурман норд» о признании права залогодержателя (права залога) на принадлежащую Малеванному А.М. долю номинальной стоимостью 2000 руб. и на принадлежащую Ташланову А.Ю. долю номинальной стоимостью 4000 руб. в уставном капитале ООО «Гимея-недвижимость». Таким образом, имеется непосредственная связь заявленных обеспечительных мер с предметом иска. Обеспечительные меры, о принятии которых ходатайствует заявитель, не противоречат смыслу института обеспечительных мер, поскольку направлены на соблюдение баланса между защитой интересов заявителя и соблюдением прав и законных интересов третьих лиц. В силу п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года N 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание положения ст. ст. 90, 93, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о том, что обеспечительные меры подлежат принятию. При этом суд также принимает во внимание то, что в случае их непринятия есть вероятность отчуждения долей, что может привести к тому, что истец будет вынужден обращаться с новыми требованиями о защите своих прав. Вместе с тем, апелляционный суд принимает во внимание то, что определением суда первой инстанции от 18.01.2013 по настоящему делу заявление общества «Мурман норд» о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Суд запретил Ташланову Алексею Юрьевичу совершать действия, направленные на отчуждение или обременение принадлежащих ему долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гимея-недвижимость», а ИФНС России по г.Мурманску осуществлять регистрационные действия по регистрации перехода права собственности и обременений на доли в уставном капитале ООО «Гимея-недвижимость», принадлежащие Ташланову Алексею Юрьевичу. В остальной части в удовлетворении требований о принятии мер по обеспечению иска отказано. Таким образом, на дату рассмотрения апелляционной жалобы (07.02.2013) необходимость принятия одной из двух заявленных обеспечительных мер в отношении одного из первоначальных ответчиков отпала, о чем и сообщил суду представитель истца, заявляя уточнения просительной части апелляционной жалобы, не настаивая на повторном принятии данной меры, а также указывая на изменившийся состав участников ООО «Гимея-Недвижимость», что влечет корректировку заявляемых истцом исковых требований. В связи с указанным, апелляционный суд приходит к выводу, что при таких обстоятельствах надлежит ограничиться одной обеспечительной мерой, а именно запретить Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Мурманску осуществлять регистрационные действия по регистрации перехода права собственности и обременений на доли в уставном капитале ООО «Гимея – недвижимость». Указанная мера позволит сохранить статус – кво в отношении процедуры закрепления и регистрации соответствующих долей участников названного общества и может быть распространена на все случаи подобной регистрации (не только в отношении доли, принадлежащей Ташланову А.Ю.,) на период рассмотрения иска ООО «Мурман Норд» по настоящему делу. На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ: Определение Арбитражного суда Мурманской области от 24.10.2012 по делу № А42-6756/2012 отменить. Запретить Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Мурманску осуществлять регистрационные действия по регистрации перехода права собственности и обременений на доли в уставном капитале ООО «Гимея – недвижимость» (ОГРН 1035100050248, ИНН 5105005911). Председательствующий И.Ю. Тойвонен
Судьи Е.К. Зайцева
И.Г. Медведева
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2013 по делу n А56-52718/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Сентябрь
|