Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 по делу n А56-32116/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

05 февраля 2013 года

Дело №А56-32116/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     31 января 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 февраля 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Марченко Л.Н.

судей  Лариной Т.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Орловым А.Н.

при участии: 

от истца: не явился, извещен

от ответчика: Макарова А.С., доверенность от 27.09.2012

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-21223/2012)  ООО «Новая Эра» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2012 по делу № А56-32116/2012 (судья  Шустова Д.Н.), принятое

по иску Ивановой Татьяны Ивановны

к ООО «Новая Эра»

о обязании предоставить документы

установил:

Иванова Татьяна Ивановна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Новая Эра» (ОГРН 1057813326504; место нахождения: 190098, Санкт-Петербург, пл. Труда, д. 4, лит. А; далее – ООО «новая Эра», Общество) об обязании предоставить документы Общества: копию устава ООО «Новая Эра», справку об оплате Ивановым Владимиром Владимировичем доли в уставном капитале ООО «Новая Эра», список участников ООО «Новая Эра».

Решением суда от 07.09.2012 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО «Новая Эра», ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит решение суда от 07.09.2012 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержала доводы апелляционной жалобы.

Иванова Т.И. о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещена, в судебное заседание не явилась, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в ее отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя ответчика, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Иванова Т.И. согласно свидетельствам о праве на наследство по закону №78АА0363228, 78АА0363229, 78АА0363230 является наследницей имущества Иванова Владислава Владимировича, умершего 28.04.2011.

Иванов Владислав Владимирович являлся участником Общества с долей в размере 20% уставного капитала, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.08.2012.

29.09.2011 в целях оформления наследственных прав Ивановой Т.И. нотариус Хитькова Т.Н. обратилась к ООО «Новая Эра» с запросом о предоставлении документов: копии устава общества с ограниченной ответственностью «Новая Эра», справки об оплате Ивановым Владимиром Владимировичем доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новая Эра», списка участников общества с ограниченной ответственностью «Новая Эра».

Непредставление Обществом указанных документов явилось основанием для обращения Ивановой Т.И. в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению. При этом суд обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об Обществах) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

В случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу пункта 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе, имущественные права и обязанности (статьи 128, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащие ему доли в уставном капитале общества. Наследники, к которым перешли эти доли, становятся участниками общества.

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Как следует из представленной в материалы дела копии устава Общества, получение согласия участников общества на переход доли в порядке наследования не предусмотрено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что Иванова Т.И. является участником Общества с момента открытия наследства после смерти Иванова В.В.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об Обществах участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии со статьей 50 Закона об Обществах общество с ограниченной ответственностью обязано хранить предусмотренные указанной статьей документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Пунктом 4 статьи 50  Закона об Обществах установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1, 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо иметь в виду, что Закон об Обществах предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об Обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Как разъяснено в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств предоставления истребуемых документов истцу ООО «Новая Эра» в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Апелляционные доводы ООО «Новая Эра» не основаны на нормах права и материалах дела, в связи с чем не приняты судом апелляционной инстанции во внимание.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.09.2012 по делу №  А56-32116/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

Т.С. Ларина

 И.В. Масенкова