Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2013 по делу n А56-25276/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

31 января 2013 года

Дело №А56-25276/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     24 января 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 января 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Баркановой Я.В.

судей  Сериковой И.А., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Рыбалкиной М.С.

при участии: 

от истца: представитель Луконенко Р.И. (по доверенности от 19.01.2012)

от ответчика: представитель не явился, уведомлен,

от 3-го лица: 1-24, 28-33 представители не явились, уведомлены, представитель Луконенко Р.И. от №№ 25, 26, 27  (Аистова Д.В, Аистовой М.Л., Слиозберг В.Л.) по доверенностям от 10.09.2012, от 17.08.2012, от 10.02.2012.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-21834/2012)  Орлова А.А. на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2012 по делу № А56-25276/2012 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое по иску Крупника Леонида Анатольевича

к ООО «ЕВРО-ХОЛДИНГ» 3-и лица: 1.Орлов А.А., 2.Жуков С.А., 3.Иванов А.А., 4.Кубатов К.А., 5.Кулаков Д.А., 6.Попова Е.В., 7.Ракитин Д.Ю., 8.Сазонова Д.Д., 9.Урбан А.Я., 10.Шталтов Р.Ю., 11.Бештаев С.Ш., 12.Демидов С.Р., 13.Кулаков Ю.А., 14.Гурянов И.А., 15.Зырянова А.Е., 16.Библис О.С., 17.Горбунов К.В., 18.Арланова Н.А., 19.Матевосян Л.И., 20.Шацман И.Г., 21.Кудряшова С.Р., 22.Агапов А.Е., 23.Маслинина Н.С., 24.Ракитина А.С., 25.Аистов Д.В., 26.Аистова М.Л., 27.Слиозберг В.Л., 28.Степаненко А.Н., 29.Блатцев Л.Г., 30.Бухарин А.Н., 31.Важенина Т.М., 32.Елсуков В.П., 33.Епанчинцев А.Е.

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «ЕВРО-ХОЛДИНГ» от 04.03.2012 (Протокол №196), от 15.03.2012 (Протокол №198),

установил:

  Крупник Леонид Анатольевич (192281, г. Санкт-Петербург) (далее – Истец, Крупник Л.А.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью  «ЕВРО-ХОЛДИНГ» (196158, Санкт-Петербург г., Дунайский пр-кт, 20, л. А, ОГРН 1034701241552) (далее – ООО «ЕВРО-ХОЛДИНГ», Общество, Ответчик) от 04.03.2012 (Протокол № 196), от 15.03.2012 (Протокол № 198).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены поименованные во вводной части постановления лица.

Решением арбитражного суда от 28.09.2012  исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе третье лицо - Орлов Алексей Александрович, (Ленинградская область) (далее – Орлов А.А.) просит названное решение отменить, в удовлетворении иска  отказать. В обоснование своих доводов податель жалобы ссылается на то, что оспариваемые Крупником Л.А. решения  не зарегистрированы в налоговом органе, Истец не доказал нарушения его прав и законных интересов принятием оспариваемых решений.

В судебном заседании апелляционного суда  представитель Истца, Аистова Д.В., Аистовой М.Л., Слиозберг В.Л. против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, полагали решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным.

О времени и месте рассмотрения дела апелляционным судом участвующие в деле лица уведомлены.

Податель жалобы, Общество, а также неуказанные выше третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, дело рассматривалось в их отсутствие в соответствии со ст.ст. 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения присутствующих в судебном заседании лиц, апелляционный суд установил следующее.

Истец является участником Общества с долей участия в размере 50,21 %.

20.02.2012 участниками Общества: Крупник Л.А., Аистовым Д.В., Аистовой М.Л. и  Слиозберг В.Л., совокупная доля участия которых составляла 51%,  было принято на внеочередном общем собрании участников Общества решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества Демидова С.Р. и о возложении полномочий генерального директора Общества на Крупника Л.А., а также о принятии изменений в устав ООО «ЕВРО-ХОЛДИНГ» Принятые решения о внесении изменений связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ЕВРО-ХОЛДИНГ» от 20.02.2012 № в/12, были зарегистрированы в ЕГРЮЛ в установленном порядке.

Как следует из материалов дела, 04.03.2012 и 15.03.2012 были созваны внеочередные общие собрания участников Общества, на которых были приняты решения, оформленные протоколами № 196 и № 198, об освобождении Крупника Л.А. от должности генерального директора и о назначении на указанную должность Демидова С.Р., а также об утверждении новой редакции устава Общества.

Ссылаясь на то, что названные решения нарушают права и законные интересы Истца, Крупник Л.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции об удовлетворении иска, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью  регламентирован положениями Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – ФЗ № 14).

Руководствуясь ст.ст. 36-37  ФЗ № 14, согласно которым орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества, и установив отсутствие доказательств соблюдения при созыве оспариваемых собраний названных требований, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о незаконном характере принятых на указанных внеочередных собраниях участников Общества решений.

Оснований для оставления принятых на указанных собраниях решений в силе в порядке ст. 43 ФЗ № 14 апелляционным судом не установлено, исходя из правовой позиции, изложенной в п. 22  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Довод подателя жалобы о том, что  Истцом не доказано нарушение его прав и законных интересов оспариваемыми решениями, не принимается апелляционным судом, поскольку внесение изменений в устав Общества и избрание нового генерального директора обоснованно оценены арбитражным судом первой инстанции как ущемляющие права и законные интересы Крупника Л.А. как участника Общества с долей участия 50,21 %.

В соответствии с п. 1 ст. 43 ФЗ № 14  решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

С учетом изложенного следует признать правомерным вывод арбитражного суда первой инстанции об обоснованности исковых требований.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы Орлова А.А. не содержат фактов, которые не были бы проверены и оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на его законность и обоснованность. Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.09.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

И.А. Серикова

 И.А. Тимухина