Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013 по делу n А56-33871/2012. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Санкт-Петербург 30 января 2013 года Дело №А56-33871/2012 Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2013 года Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2013 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Марченко Л.Н. судей Лариной Т.С., Масенковой И.В. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Човпинь Л.Л. при участии: от заявителей: Моисеенко С.Н., доверенность от 24.10.2012 – МИФНС №16; Боруленкова Л.М. от МИФНС №15: не явился, извещен от 3-х лиц: 1. Дюжова А.Г., доверенность от 01.06.2012; 2,3 – не явились, извещены рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22612/2012) Боруленковой Л.М. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2012 по делу № А56-33871/2012 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое по заявлению Межрайонной ИФНС России №16 по Санкт-Петербургу, Боруленкова Лидия Михайловна к Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу 3-и лица: 1. ООО «Стиль-Л», 2. Боруленков Юрий Романович, 3. Тимурзиев Ильяс Муссаевич о признании недействительным решения
установил: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция №16, заявитель) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция №15) о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Стиль-Л» (ОГРН 1037800058438; далее – ООО «Стиль-Л») от 13.03.2012 №30567А; об обязании Инспекции №15 внести запись о признании недействительной государственной регистрации изменений ГРН, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по ООО «Стиль-Л» (ОГРН 1037800058438). К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Стиль-Л», Боруленков Юрий Романович, Боруленкова Лидия Михайловна, Тимурзиев Ильяс Муссаевич. Определением суда от 19.07.2012 к участию в деле в качестве соистца привлечена Боруленкова Лидия Михайловна. Решением суда от 05.10.2012 в удовлетворении заявленных требований отказано. В апелляционной жалобе Боруленкова Л.М., ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд счел установленными, и неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда от 05.10.2012 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В отзыве на апелляционную жалобу Инспекция №15 просит отменить решение суда первой инстанции от 05.10.2012 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных Инспекцией №16 требований. В отзыве на апелляционную жалобу Инспекция №16 не согласилась с выводом суда первой инстанции о том, что решение общего собрания участников ООО «Стиль-Л» о назначении генерального директора не оспаривается. Полагает, что данный вывод не соответствует действительности, поскольку в рамках рассмотрения дела оспаривалась сама возможность вынесения такого решения. Считает, что Тимурзиев И.М. не уполномочен действовать от имени ООО «Стиль-Л», следовательно, сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в настоящее время, не соответствуют действительности. В судебном заседании Боруленкова Л.М. поддержала доводы апелляционной жалобы. Представитель Инспекции № 16 поддержал позицию подателя жалобы. Представитель ООО «Стиль-Л» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт – соответствующим нормам законодательства. Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке. Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции признал жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям. Как следует из материалов дела, согласно сведениям ЕГРЮЛ с 17.03.2010 и по настоящее учредителем ООО «Стиль-Л» с долей 100 процентов уставного капитала является Буруленков Р.В., он же генеральный директор до 13.03.2012. 06.03.2012 в Инспекцию №15 почтовым отправлением поступило заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно: о Тимурзиеве И.М. как о руководителе постоянно действующего исполнительного органа ООО «Стиль-Л». Решением от 13.03.2012 № 30567А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании представленных документов (заявление (Форма № Р14001), доверенность, выданная генеральным директором ООО «Стиль-Л» Тимурзиевым И.М.) Инспекцией № 15 внесены сведения в ЕГРЮЛ о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица (ООО «Стиль-Л») - руководителе постоянно действующего исполнительного органа Тимурзиеве И.М. 05.07.2012 в Инспекцию №15 обратилась Буруленкова Л.М., действующая от лица Буруленкова Ю.Р. (на основании доверенности) с заявлением о том, что они являются наследниками Буруленкова В.Г. и генерального директора ООО «Стиль-Л» не назначали. В ходе проведения мероприятий налогового контроля в отношении ООО «Стиль-Л» Инспекцией №16 получена информация от Комитета по делам записи актов гражданского состояния Санкт-Петербурга о том, что Буруленков Р.В., являющийся учредителем и генеральным директором ООО «Стиль-Л», умер 03.08.2011. Сославшись на то, что, сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ относительно ООО «Стиль-Л» в настоящее время, не соответствуют действительности, Инспекция №16 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением. Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку комплект документов, предусмотренный Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для такого вида регистрации, был представлен в регистрирующий орган, решение общего собрания о назначении генеральным директором Тимурзиева И.М. в судебном порядке не оспаривалось и не было признано недействительным, следовательно, у Инспекции №15 отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ. Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанным выводом суда первой инстанции ввиду следующего. В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие не соответствуют закону или иному нормативному акту, нарушают их права и законные интересы, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. Согласно пункту 1 статьи 4 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы. В соответствии с пунктом 1 статьи 5 данного Закона о регистрации в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе, сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии. Пунктом 5 указанной статьи установлено, что юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения указанных в пункте 1 данной статьи сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. Согласно пункту 2 статьи 17 Закона о регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В соответствии со статьей 9 вышеназванного Закона при государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления. Пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона о регистрации определено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Вопрос образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, в соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», отнесены к компетенции общего собрания участников общества. Материалами дела подтверждается, что Буруленков Р.В., являющийся учредителем и генеральным директором ООО «Стиль-Л», умер 03.08.2011. Наследники Буруленкова В.Г. - Буруленкова Л.М. и Буруленков Ю.Р. решения об избрании Тимурзиева И.М. как руководителя постоянно действующего исполнительного органа ООО «Стиль-Л» не принимали, в общих собраниях участников ООО «Стиль-Л» не участвовали. Кроме того, в материалы дела в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ни Тимурзиевым И.М., ни ООО «Стиль-Л» не представлены доказательства избрания руководителем постоянно действующего исполнительного органа Тимурзиева И.М. (протокол общего собрания участников, решение о передаче полномочий). Применительно к разъяснениям, приведенным в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанций установил, что заявление по форме N Р14001 подписано Тимурзиевым И.М., в то время как документы, подтверждающие полномочия Тимурзиева И.М. действовать от имени ООО «Стиль-Л» без доверенности, в Инспекцию № 5 представлены не были. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно: о Тимурзиеве И.М. как о руководителе постоянно действующего исполнительного органа ООО «Стиль-Л», поданное в Инспекцию №15, в нарушение требований статьи 17 Закона о регистрации подписано неуполномоченным лицом и у Инспекции № отсутствовали законные основания для регистрации заявленных сведений в связи с тем, что представленный на регистрацию пакет документов не соответствовал требованиям Закона о регистрации. Представление ненадлежащим образом оформленного заявления должно приравниваться к его непредставлению, в связи с чем оспариваемое решение Инспекции №15 не соответствует действующему законодательству и подлежит признанию недействительным. Принимая во внимание вышеизложенное, решение суда первой инстанции от 05.10.2012 подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению. На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ: Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2012 по делу №А56-33871/2012 отменить. Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу от 13.03.2012 №30567А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО «Стиль-Л» (ОГРН 1037800058438). Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу внести запись о признании недействительной государственной регистрации изменений ГРН 2127847943958, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по ООО «Стиль-Л» (ОГРН 1037800058438). Председательствующий Л.Н. Марченко Судьи Т.С. Ларина И.В. Масенкова
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013 по делу n А56-26223/2012. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Сентябрь
|