Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013 по делу n А26-7592/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

30 января 2013 года

Дело №А26-7592/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     24 января 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 января 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Марченко Л.Н.

судей  Лариной Т.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Човпинь Л.Л.

при участии: 

от истца: Паисова Л.А., доверенность от 23.01.2012

от ответчика: Шадрин Р.Р., доверенность от 22.01.2013

от 3-х лиц: Представитель Щаповой Н.В. – Густов Д.А., доверенность от 07.10.2011; от ООО «Ротан Плюс и К» - Густов Д.А., доверенность от 25.06.2012; от ООО «Северный Камень» - Густов Д.А., доверенность от 10.07.2012

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-21284/2012)  ООО «Ротан Плюс и К» на решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 03.09.2012 по делу № А26-7592/2011(судья  Погорелов В.А.), принятое

по иску Чупеева Ярослава Владимировича

к директору ООО «Северный Камень» Чернухе Ивану Алексеевичу

3-и лица: Щапова Н.В., ООО «Ротан Плюс и К», ООО «Северный Камень»

о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Северный Камень»

установил:

Чупеев Ярослав Владимирович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к директору общества с ограниченной ответственностью «Северный Камень» Чернухе Ивану Алексеевичу о признании права собственности Чупеева Я.В. на часть доли в уставном капитале ООО «Северный Камень», составляющую 75% уставного капитала, с момента заключения договора купли-продажи №1 от 09.06.2009.

Исковые требования обоснованы ссылками на статью 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 5, 9, 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», положения Устава и условия договора № 1 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Северный камень» от 09.06.2009.

Определением суда от 17.11.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Щапова Надежда Васильевна, ООО «Ротан Плюс и К», ООО «Северный Камень».

В судебном заседании 23.01.2012 представителями третьих лиц  было заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы для установления подлинности подписей на договоре купли-продажи №1 части доли в уставном капитале ООО «Северный Камень» от 09.06.2009 и расписке от 15.06.2009 от имени Чернуха И.А., экспертизы установления давности создания указанных документов. Проведение экспертизы просили поручить Городскому учреждению судебной экспертизы.

Определением от 23.01.2012 суд назначил по делу почерковедческую и судебно-техническую экспертизу. Проведение экспертизы поручено Городскому учреждению судебной экспертизы. На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: 1) соответствуют (идентичны) ли подписи Чупеева Ярослава Леонидовича, стоящие в договоре № 1 купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Северный камень» от 09.06.2009  и на заявлении о применении обеспечительных мер, заявлении от 28.09.2011, выполнены ли подписи в указанных документах одним и тем же лицом? 2) соответствуют (идентичны) ли подписи Чернуха Ивана Алексеевича, стоящие в договоре № 1 купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Северный камень» от 09.06.2009, расписке от 15.06.2009 и на исковом заявлении, заявлении о применении обеспечительных мер, отзыве на исковом заявлении, извещении от 12.12.2011, выполнены ли подписи в указанных документах одним и тем же лицом? 3) соответствует ли время составления договора № 1 купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Северный камень» от 09.06.2009  и расписки от 15.06.2009 указанным на них датам?  Суд определил провести экспертизу в двухмесячный срок. Производство по делу было приостановлено до получения судом заключения экспертизы, но не позднее истечения срока, установленного для ее проведения.

Определением суда от 15.08.2012 производство по делу возобновлено. Судебное разбирательство назначено на 30.08.2012 в 10 час. 30 мин.

Решением суда от 03.09.2012 исковые требования удовлетворены, признано право собственности Чупеева Я.В. на часть доли в уставном капитале ООО «Северный камень» (ОГРН: 1051000097763, ИНН: 1001168745), составляющую 75% уставного капитала ООО «Северный Камень». С Чернухи И.А. в пользу Чупеева Я.В. взыскано 4000 руб. в возмещение расходов по госпошлине. С Чернухи И.А. взыскано: в пользу Щаповой Н.В. 7000 руб. в возмещение расходов по оплате услуг эксперта, в пользу ООО «Ротан Плюс и К» (ОГРН: 1107746456586, ИНН: 7708722006) 49 000 руб. в возмещение расходов по оплате услуг эксперта, в пользу Городского учреждения судебной экспертизы (ОГРН: 1107847157747, ИНН: 7841426329) 94 000 руб. в возмещение расходов по оплате услуг эксперта

В апелляционной жалобе ООО «Ротан Плюс и К» просит отменить решение суда от 03.09.2012 и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что оспариваемое решение вынесено без учета существенных обстоятельств, не основано на документах и доказательствах, с нарушением прав третьих лиц.

В письменных объяснениях Чупеев Я.В. просит оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Ротан Плюс и К» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители истца и ответчика возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт – соответствующим нормам законодательства.

Представитель Щаповой Н.В., ООО «Северный Камень» поддержал позицию подателя жалобы. Также представителем заявлено ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы договора купли-продажи №1 части доли в уставном капитале ООО «Северный Камень» от 09.06.2009.

Представители истца и ответчика возражали против удовлетворения заявленного представителями третьих лиц ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство, считает его не подлежащим удовлетворению ввиду его необоснованности.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, по состоянию на 09.06.2009 Чернуха И.А. являлся единственным участником и генеральным директором ООО «Северный камень».

09.06.2009 между Чупеевым Я.В. (покупатель) и Чернуха И.А. (продавец) заключён договор № 1 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Северный камень», в соответствии с условиями которого Чернуха И.А. продаёт, а Чупеев Я.В. покупает часть доли в уставном капитале ООО «Северный камень», составляющую 75% уставного капитала, номинальной стоимостью 7500 руб.

Пунктом 2.2 договора установлено, что оплата части доли производится покупателем в течение месяца с момента подписания договора.

Согласно представленной в материалы дела расписке от 15.06.2009 покупатель надлежащим образом исполнил обязательства по договору, уплатив ответчику 3 000 000 руб. в счёт оплаты по договору № 1 от 09.06.2009.

Указанный договор был заключён в простой письменной форме, что не противоречило требованиям законодательства, действовавшего на момент его заключения и положениям устава ООО «Северный камень».

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пунктом 5 статьи 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрена обязанность юридического лица в течение 3 дней с момента изменения сведений, содержащихся в государственном реестре, сообщить об этом в регистрирующий орган.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» совершить указанные действия может руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности от имени юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании доверенности, либо действующий участник общества.

Неисполнение Чернухой И.А. обязательств по регистрации в установленном законом порядке изменения сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, относительно изменения состава участников ООО «Северный Камень» явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Согласно положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 23.01.2012 судом первой инстанции удовлетворено ходатайство третьих лиц о назначении по делу почерковедческой и судебно-технической экспертизы. Проведение экспертизы было поручено Городскому учреждению судебной экспертизы (город Санкт-Петербург, улица Рылеева, дом 18).

Заключением эксперта № 97/16 от 30.07.2012 опровергаются доводы представителей третьих лиц о фальсификации истцом представленных в материалы дела доказательств.

Поскольку проведение судебной экспертизы было поручено предложенной представителями третьих лиц экспертной организации, эксперт надлежащим образом предупреждён об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у суда первой инстанции отсутствовали основания сомневаться в квалификации и беспристрастности эксперта. При указанных обстоятельствах ходатайство представителей третьих лиц о назначении по делу повторной экспертизы правомерно отклонено судом первой инстанции, равно как и не имеется оснований для удовлетворения аналогичного ходатайства третьих лиц о назначении по делу повторной судебной экспертизы и у суда апелляционной инстанции.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что факт надлежащего исполнения истцом обязательств по договору № 1 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Северный Камень» от 09.06.2009 подтверждается представленными в материалы дела документами, доказательств обратного в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ни ответчиком, ни третьими лицами в материалы дела не представлено, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Апелляционные доводы ООО «Ротан Плюс и К» не основаны на нормах права и материалах дела, в связи с чем не приняты судом апелляционной инстанции во внимание.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 03.09.2012 по делу №  А26-7592/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

Т.С. Ларина

 И.В. Масенкова