Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2013 по делу n А26-5339/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

29 января 2013 года

Дело №А26-5339/2011

Резолютивная часть постановления объявлена   22 января 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 января 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кашиной Т.А.

судей  Мельниковой Н.А., Несмияна С.И.

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи  Желубовской В.С.,

при участии: 

от истца: представителей Сенокосова А.Н., доверенность от 11.12.2012 № 66/12, Тимофеева А.Н., доверенность от 11.12.2012 № 3/12

от ответчиков: не яв., извещены

от 3-го лица: не яв., извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-20606/2012) ЗАО "СОЛОМЕНСКИЙ ЛЕСОЗАВОД" на решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 29.08.2012 по делу № А26-5339/2011 (судья Погосян А.А.),

истец: закрытое акционерное общество "СОЛОМЕНСКИЙ ЛЕСОЗАВОД"

ответчики: общество с ограниченной ответственностью "АВ Систем", "Sekom Traiding Oy"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности

установил:

            Закрытое акционерное общество "СОЛОМЕНСКИЙ ЛЕСОЗАВОД" (далее – истец, ЗАО "СОЛОМЕНСКИЙ ЛЕСОЗАВОД") обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АВ Систем"(далее – ответчик-1) и "Sekom Traiding Oy" (далее – ответчик-2) о признании недействительным заключенного между ответчиками соглашения об отступном от 01 февраля 2006 года и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата имущества ООО "АВ Систем".

            Определением от 27.02.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сан-Лайн".

            Истец изменил предмет иска в части применения последствий недействительности ничтожной сделки, просил принять к рассмотрению требование об обязании "Sekom Traiding Oy" возместить ООО "АВ Систем" стоимость полученного по оспариваемой ничтожной сделке оборудования в размере 28 500 000 руб. Уточнение исковых требований принято судом.

            Решением от 29.08.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

            Истец обжаловал решение в апелляционном порядке, ссылаясь на его незаконность и необоснованность в связи с неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неверной оценкой доказательств, несоответствием изложенных в решении выводов фактическим обстоятельствам дела.

            Податель жалобы просит отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

            В обоснование жалобы истец указал, что считает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что из приложения № 1 к соглашению об отступном от 01.02.2006 и приложения № 1 к договору купли-продажи № 0504/05 от 05.04.2005 не следует, что предметом данных сделок являлось одно и то же имущество, а также вывод о том, что истец не может являться заинтересованным лицом и требовать признания сделки ничтожной.

            В заседании суда апелляционной инстанции истец поддержал доводы жалобы. Ответчики и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, своих представителей в заседание апелляционного суда не направили, дело рассмотрено в их отсутствие.

            Из материалов дела следует, что между ООО "АВ Систем" (заемщик) и финской компанией "Sekom Traiding Oy" (займодавец) был заключен договор займа №АВ/СТ – 1/05 от 01.02.2005 (том 1 листы дела 38-39), в соответствии с условиями которого займодавец предоставил заемщику денежные средства в размере 1 500 000 долларов США на срок 3 года и 1 месяц. Договор со стороны "Sekom Traiding Oy" исполнен, что усматривается из платежных документов (том 1 листы дела 40, 41).

Соглашением об отступном к договору займа АВ/СТ-1/05 от 01.02.2005, заключенным между ООО "АВ Систем" и "Sekom Traiding Oy" 01.02.2006 (том 1 листы дела 22-24), стороны прекратили обязательства заемщика на сумму 1 000 000 долларов США, вытекающие из вышеуказанного договора займа, посредством передачи "Sekom Traiding Oy" в качестве отступного имущества, указанного в приложении № 1 к соглашению (том 1 листы дела 26-28).

Истец просит признать данное соглашение недействительным и обязать "Sekom Traiding Oy" возместить ООО "АВ Систем" стоимость полученного по оспариваемой ничтожной сделке оборудования в размере 28 500 000 руб.

            Обосновывая исковые требования, истец ссылался на то, что приговором Петрозаводского городского суда Республики Карелия по делу Ана Р.С. установлен факт наличия договоренности между ООО "АСПЭК-Лес" и Аном Р.С. о выкупе ООО "ЭкОйЛ Лес" за счет полученного займа имущественного комплекса, являющегося предметом оспариваемого соглашения об отступном. Данное имущество после выкупа должно было быть продано ООО "ЭкОйЛ Лес" в адрес ЗАО "СОЛОМЕНСКИЙ ЛЕСОЗАВОД", а вырученные денежные средства внесены в качестве вклада в уставный капитал ЗАО "СОЛОМЕНСКИЙ ЛЕСОЗАВОД". Однако, в нарушение данной договоренности путем совершения мошеннических действий указанное имущество было отчуждено ООО "АВ Систем" по соглашению об отступном, подписанному с "Sekom Traiding Oy".

Истец указал, что оспариваемое соглашение заключено в нарушение статей 10, 307-309 Гражданского кодекса Российской Федерации и является недействительным (ничтожным) в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование права на обращение в суд с иском об оспаривании соглашения, заключенного между иными лицами, представитель истца сослался на то, что вступившим в законную силу решением Прионежского районного суда от 18.01.2011 с Ана Роберта Сергеевича взыскан в пользу ЗАО "СОЛОМЕНСКИЙ ЛЕСОЗАВОД" материальный ущерб в размере 43 249 120 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 26 503 446 руб. 67 коп. Также указанным судебным актом с Ана Роберта Сергеевича и ООО "АВ Систем" в пользу истца солидарно взыскан основной долг по исследованным в уголовном деле договорам займа в размере 26 228 800 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 748 976 руб.

Данное решение не исполнено, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с иском об оспаривании соглашения об отступном и применении последствий недействительности сделки.

Истец указал, что спорное имущество внесено в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Сан-Лайн", что следует из протокола № 2 внеочередного собрания участников ООО "Сан-Лайн" от 20.11.2006. В связи с отсутствием возможности применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в натуре ЗАО "СОЛОМЕНСКИЙ ЛЕСОЗАВОД", истец просил обязать "Sekom Traiding Oy" возместить ООО "АВ Систем" стоимость полученного по указанной ничтожной сделке оборудования в размере 28 500 000 руб.

Суд первой инстанции, проанализировав представленный в материалы дела приговор по уголовному делу № 1-6/14 от 08.04.2010, сделал вывод о том, что названным приговором установлен факт отчуждения имущества, приобретенного ООО "АВ Систем" у ОАО "Авангард-лизинг" по договору купли-продажи №0504/05 от 05.04.2005 (том 1, листы дела 29-37) за счет полученных по договору займа №92-05 от 31.03.2005 денежных средств, не по оспариваемому истцом соглашению об отступном, заключенному с "Sekom Traiding Oy", а по договорам купли-продажи, заключенным с ООО "ОРИС".

Суд пришел к выводу, что из приложения №1 к соглашению об отступном от 01.02.2006 (том 1 листы дела 26-28) и приложения № 1 к договору купли-продажи №0504/05 от 05.04.2005 (том 1 листы дела 33,34) однозначно не следует, что предметом данных сделок являлось одно и то же имущество.

Истец указал в жалобе, что считает этот вывод суда ошибочным. Суд апелляционной инстанции не принимает данный довод жалобы. Утверждение истца о том, что в указанных списках имущества совпадает его марка и описание противоречат материалам дела, т.к.  в списке имущества (приложение № 1 к соглашению об отступном(л.д. 26-28 т.1) не указана марка перечисленного оборудования. Кроме того, не совпадает стоимость имущества, состав перечисленного оборудования совпадает лишь в незначительной части.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает правильным вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом того факта, что предметом сделок являлось одно и то же имущество и соглашается с тем, что доказательств, свидетельствующих о наличии каких –либо обязательственных отношений между участвующими в деле юридическими лицами по поводу передачи ЗАО "СОЛОМЕНСКИЙ ЛЕСОЗАВОД" имущества, находящегося в настоящее время у ООО "Сан-Лайн", с учетом требований, предусмотренных статьями 161, 432, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, суду не представлено, а вступившим в законную силу приговором от 08.04.2010 данный факт не установлен.

Истец полагает ошибочным и вывод суда первой инстанции о том, что ЗАО  «СОЛОМЕНСКИЙ ЛЕСОЗАВОД» не является заинтересованным лицом и не может требовать признания оспариваемой сделки ничтожной.

Данный довод жалобы также подлежит отклонению как не основанный на законе. Судом первой инстанции правильно установлено, что ЗАО "СОЛОМЕНСКИЙ ЛЕСОЗАВОД" не является участником оспариваемой сделки и не доказало наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, поскольку не указало, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Вместе с тем, суд правильно указал, что на основании исполнительных производств №14677/11/01/10, №14676/11/01/11 в отношение Ана Р.С. и ООО "АВ Систем" и исполнительных листов, выданных по вступившему в законную силу решению Прионежского районного суда от 18.01.2011 (том 2, листы дела 59-64) истец вправе осуществлять процессуальные действия, направленные на принудительное исполнение судебного акта и реализовать свои права взыскателя именно в ходе исполнительного производства по указанному делу. Однако, наличие статуса взыскателя по указанному делу не свидетельствует о наличии заинтересованности в оспаривании сделки - соглашения об отступном от 01 февраля 2006 года, заключенного между ответчиками.

Учитывая, что в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии каких –либо обязательственных отношений между участвующими в деле юридическими лицами по поводу передачи ЗАО "СОЛОМЕНСКИЙ ЛЕСОЗАВОД" имущества, находящегося в настоящее время у ООО "Сан-Лайн", суд апелляционной инстанции считает, что в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Изложенные в решении выводы соответствуют обстоятельствам дела, нарушений норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия  от 29.08.2012 по делу №  А26-5339/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

Т.А. Кашина

Судьи

Н.А. Мельникова

 С.И. Несмиян