Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2013 по делу n А56-32962/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

23 января 2013 года

Дело №А56-32962/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     17 января 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 января 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Марченко Л.Н.

судей  Лариной Т.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Човпинь Л.Л.

при участии: 

от истца: Белоусов Е.А., доверенность от 20.10.2011

от ответчика: Громовой О.В., доверенность от 12.09.2011

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19995/2012)  ЗАО «Экситон Аналитик» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2012 по делу № А56-32962/2012 (судья  Дашковская С.А.), принятое

по иску Крутикова Дениса Михайловича

к закрытому акционерному обществу «Экситон Аналитик»

о взыскании денежных средств

установил:

Крутиков Денис Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Экситон Аналитик» (ОГРН 1027801539721; место нахождения: 194356, Санкт-Петербург, просп. Энгельса, д. 128, пом. 4Н; далее – ЗАО «Экситон Аналитик», Общество) о взыскании 218 400 руб. задолженности по выплате дивидендов, что составило 1/10 часть от общей суммы задолженности по начисленным, но не выплаченным дивидендам по решению внеочередного собрания акционеров.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец заявил об увеличении размера исковых требований, просил взыскать с ответчика задолженность в размере 24 000 000 руб.

Решением суда от 20.08.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме: с ответчика в пользу истца взыскано 24 000 000 руб. долга и 7368 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а в доход федерального бюджета 135 632 руб. государственной пошлины.

В апелляционной жалобе ЗАО «Экситон Аналитик», ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, просит решение суда от 20.08.2012 изменить и принять по делу новый судебный акт о взыскании с ЗАО «Экситон Аналитик» в пользу Крутикова Д.М. 22 516 483 руб. долга и 7 368 руб. расходов по госпошлине, а в доход федерального бюджета – 135 582 руб. 41 коп.

В отзыве на апелляционную жалобу истец не согласился с доводами ответчика о нарушении судом норм процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика поддержала доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт – соответствующим нормам законодательства.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  11.11.2011, согласно протоколу №3-2011, состоялось повторное внеочередное общее собрание ЗАО «Экситон Аналитик», на котором были приняты следующие решения:

- направить нераспределенную прибыль прошлых лет в сумме 78 000 000 руб. на выплату дивидендов;

- выплатить владельцам акций дивиденды из расчета 780 000 руб. на одну акцию.

Согласно имеющейся в материалах дела выписке из реестра акционеров Общества, Крутиков Д.М. является владельцем 50 обыкновенных бездокументарных акций.

Таким образом Крутикову Д.М., как акционеру, владеющему 50 обыкновенными именными акциями бездокументарной формы, государственный регистрационный № 1-01-21620-J, подлежали выплате дивиденды в размере 39 000 000 руб.

Платежными поручениями от 08.12.2011 №305 и от 12.12.2011 №319 Общество перечислило истцу дивиденды в общей сумме 15 000 000 руб.

В результате частичной выплаты дивидендов в сумме 15 000 000 руб. задолженность ЗАО «Экситон Аналитик» перед Крутиковым Д.М. составила 24 000 000 руб.

Крутиков Д.М., ссылаясь на нарушение ЗАО «Экситон Аналитик» требований статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу  о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований. При этом суд обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 42 Закона об АО общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом. Пунктом 4 названной статьи Закона предусмотрено, что срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об их выплате. В случае, если срок выплаты дивидендов уставом или решением общего собрания акционеров об их выплате не определен, он считается равным 60 дням со дня принятия решения о выплате дивидендов.

Доказательств надлежащего исполнения обязательств по выплате дивидендов в сумме 24 000 000 руб. ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Поскольку ЗАО «Экситон Аналитик» не представило доказательств выполнения в полном объеме обязательств по выплате дивидендов, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

В апелляционной жалобе ЗАО «Экситон Аналитик» ссылается на то обстоятельство, что судом первой инстанции неполно исследованы материалы дела. Податель жалобы полагает, что выплата дивидендов должна производиться в меньшем размере, а именно: при взыскании в пользу Крутикова Д.М. задолженности по начисленным дивидендам должна быть применена ставка налога на доходы физических лиц в размере 9 %. При указанных обстоятельствах, по мнению ответчика, задолженность Общества перед Крутиковым Д.М. составляет 22 516 483 руб.

Апелляционный суд не согласен с указанным доводом апелляционной жалобы. Статьей 42 Закона об АО не установлено, что выплаты объявленных по акциям каждой категории (типа) дивидендов должны производиться за вычетом НДФЛ.

Ссылка подателя жалобы на нарушение судом норм процессуального права, а именно на то обстоятельство, что об увеличении истцом размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 24 000 000 руб. ответчик не был уведомлен, отклоняется апелляционным судом по следующим основаниям.

Заявление об увеличении истцом размера исковых требований поступило в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 18.06.2012 (согласно отметке арбитражного суда о его принятии). К указанному заявлению истцом приложены доказательства направления ответчику копии заявления об увеличении исковых требований по юридическому адресу: 194356, Санкт-Петербург, просп. Энгельса, д. 128, пом. 4Н; по фактическому адресу: 195220, Санкт-Петербург, Гражданский просп., д. 11, оф.212, а/я 26, что подтверждается почтовыми квитанциями об отправке  корреспонденции. Кроме того, в суд апелляционной инстанции истцом представлены копии уведомлений о вручении указанной корреспонденции представителям ЗАО «Экситон Аналитик» 25.06.2012.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.08.2012 по делу №  А56-32962/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

Т.С. Ларина

 И.В. Масенкова