Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2013 по делу n А56-25395/2012. Изменить решение (ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

21 января 2013 года

Дело №А56-25395/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Горшелева В.В., Поповой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Пампу Н.Б.,

при участии:

от истца (заявителя): не явился (извещен),

от ответчика (должника): Лукьяновой М.А. по доверенности от 06.10.2010 № 1010/06-02, подписанной директором Бонаревым В.А., Гарбузова В.А. по доверенности от 01.11.2012, подписанной директором Дубининым  А.П.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20216/2012) ЗАО «Копорье»

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2012 по делу № А56-25395/2012 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое

по иску ООО «Сатис»

к ЗАО «Копорье»

о взыскании задолженности по договору займа в сумме 3 584 549,54 руб.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Сатис» (далее – истец, ООО «Сатис», займодавец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с закрытого акционерного общества «Копорье» (далее – ответчик, ЗАО «Копорье», заемщик) задолженности по договору займа в сумме 3 583 549,54 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 40 917,75 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2012 исковые требования ООО «Сатис» были удовлетворены. С ЗАО «Копорье» была взыскана задолженность по договору займа в сумме 3 583 549,54 руб., а также фактически понесенные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 40 917,75 руб.

Не согласившись с решением суда, ЗАО «Копорье» подало апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам, недоказанностью обстоятельств, которые суд посчитал установленными, просит решение отменить полностью.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что представленный в материалы дела акт сверки взаимных расчетов от 20.04.2012 подписан только со стороны истца, не подписан со стороны ответчика, в самом же тексте акта истцом указано, что по данным ЗАО «Копорье» задолженность отсутствует; в материалы дела ответчиком представлены платежные поручения и подтверждающие выписки банка, из которых следует, имеется задолженность по указанному договору со стороны истца в пользу ответчика на сумму 3 814 383,01 руб.

Заявитель полагает, что судом необоснованно приняты в качестве доказательств платежные поручения, приложенные истцом, но не приняты в качестве доказательств аналогичные платежные поручения в количестве 71 на общую сумму 9 831 932,55 руб., подтверждающие позицию ответчика об отсутствии задолженности в пользу истца.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Сатис» возражает против апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Истец полагает, что ЗАО «Копорье» в лице Галушка А.Н., подписав 01.04.2011 акт о зачете взаимных требований, согласилась тем самым с позицией истца, никаких возражений по суммам представлено не было, договор денежного займа № 15/С-К в судебном порядке не оспорен.

Определением от 17.12.2012 апелляционный суд отложил рассмотрение апелляционной жалобы, обязав стороны произвести сверку расчетов.

После проведения сверки расчетов истцом и ответчиком апелляционному суду был представлен подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 24.12.2012.

В канцелярию апелляционного суда от ООО «Сатис» поступило уточнение исковых требований, согласно которому истец полагает, что задолженность ответчика составляет 2 555 219,18 руб.

В судебном заседании 16.01.2013 представитель ЗАО «Копорье» пояснил апелляционному суду, что по результатам сверки расчетов между сторонами спорной остается сумма 1 000 000 руб., перечисленная ответчиком на расчетный счет ООО «Сатис» по платежному поручению № 38960 от 06.02.2008.

Истец, надлежащим образом уведомленный о времени и месте судебного заседания, не явился, своего представителя не направил, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании.

Исследовав материалы дела, заслушав мнение представителей ответчика, апелляционный суд установил следующее.

01.06.2008 между ООО «Сатис» (займодавец) и ЗАО «Копорье» (заемщик) был заключен договор №15/С-К денежного займа с процентами (далее – договор №15/С-К) (том 1, л.д. 39-40).

Согласно пунктам 1.1., 2.2., 2.3. указанного договора займодавец обязывался предоставить заемщику заем в сумме 20 000 000,00 рублей, а заемщик обязывался вернуть заем в срок до 01.06.2011 и уплатить проценты в размере 4% годовых.

20.03.2009 между сторонами было заключено соглашение о новации (том 1, л.д. 38), согласно которому процентный заем был заменен на беспроцентный.

01.01.2008 между ЗАО «Копорье» (займодавец) и ООО «Сатис» (заемщик) был заключен договор беспроцентного денежного займа (далее – договор от 01.01.2008).

Согласно пунктам 1.1., 2.2. указанного договора займодавец передает заемщику заем на сумму 435 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок 01.01.2011.

В материалы дела представлен акт о зачете взаимных требований от 01.04.2011 (том 1, л.д. 65), согласно которому стороны произвели зачет задолженности по указанным выше договорам займа в результате которого задолженность ЗАО «Копорье» перед ООО «Сатис» составила 3 583 549,54 руб.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 12.01.2012 с требованием оплатить задолженность (том 1, л.д. 66). Поскольку ответчиком задолженность уплачена не была, истец обратился в суд с настоящим иском.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд полагает его подлежащим изменению в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

При вынесении решения об удовлетворении исковых требований суд первой инстанции обоснованно руководствовался положениями статьей 309, 310, пункта 1 статьи 807, пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора было установлено, что в ЗАО «Копорье» существует корпоративный конфликт. При этом суд сделал правомерный вывод о том, что разрешение корпоративного конфликта в компетенцию арбитражного в рамках настоящего спора не входит. Также судом установлено, что представленные платежные поручения свидетельствуют о том, что между истцом и ответчиком сложились длительные хозяйственные отношения, вместе с тем, доказательства погашения займа в полном объеме в материалы дела не представлены.

Вместе с тем, как установлено судом апелляционной инстанции, истцом при подаче иска не были учтены все платежи, произведенные ЗАО «Копорье» в счет возврата заемных средств по договору №15/С-К.

Из представленного суду апелляционной инстанции акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 24.12.2012, подписанному обеими сторонами, следует, что сторонами при проведении сверки были учтены платежи ЗАО «Копорье» и ООО «Сатис» по договору №15/С-К и по договору от 01.01.2008.

Согласно данному акту сверки у сторон отсутствуют разногласия по суммам и датам платежей по платежным поручениям, указанным в акте, что было подтверждено ответчиком в судебном заседании суда апелляционной инстанции, и не оспаривается истцом с учетом представленного им суду уточнения исковых требований.

При подписании акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 24.12.2012 ответчиком было указано, что по данным ЗАО «Копорье» в акте не учтен платеж на сумму 1 000 000 руб. по платежному поручению № 38960 от 07.02.2008. ЗАО «Копорье» перечислило данную сумму ООО «Сатис»; назначение платежа – возврат беспроцентного займа. Итого: по договорам займа б/н от 01.01.2008 и №15/С-К от 01.06.2008 ЗАО «Копорье» перечислило по платежным поручениям ООО «Сатис» 8 131 738,43 руб.

Судебная коллегия не соглашается с указанным выше мнением ответчика в связи со следующим.

В платежном поручении № 38960 от 07.02.2008 на сумму 1 000 000 руб. (том 2, л.д. 2) в назначении платежа указано: возврат беспроцентного займа.

Как следует из акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 24.12.2012 и имеющихся в материалах дела платежных поручений, при возврате сумм займа по договору №15/С-К в платежных поручениях ответчик в назначении платежа указывал конкретно на данный договор. Причем указания на данный договор содержались в платежных поручениях, оформлявшихся и после заключения сторонами соглашения о новации от 20.03.2009.

В спорном платежном поручении указание на договор №15/С-К от 01.06.2008 отсутствует.

Кроме того, в судебном заседании представитель ответчика пояснил суду апелляционной инстанции, что ему неизвестно о наличии либо отсутствии каких-либо иных договоров займа между сторонами.

В связи с указанным выше судебная коллегия считает, что ответчиком не доказано перечисление суммы 1 000 000 руб. в счет погашения задолженности по договору №15/С-К.

При указанных выше обстоятельствах требование истца о взыскании задолженности по договору №15/С-Кс подлежало удовлетворению частично в размере 2 555 219,18 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований следовало отказать.

В соответствии с пунктом 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в связи с чем уточнение исковых требований истца апелляционным судом не принимается.

Согласно пункту 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2012 по делу №  А56-25395/2012 изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Копорье» (188525, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, с. Копорье, ОРГН 1024702184440) задолженность по договору займа 2 555 219 рублей 18 копеек в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сатис» (188284, Ленинградская обл., Лужский р-н, Серебрянский п., Совхозная ул., 26, ОГРН 1044701559088).

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Копорье» (188525, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, с. Копорье, ОРГН 1024702184440) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сатис» (188284, Ленинградская обл., Лужский р-н, Серебрянский п., Совхозная ул., 26, ОГРН 1044701559088) расходы по государственной пошлине по иску в размере 29 176 рублей 05 копеек.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

В.В. Горшелев

 Н.М. Попова