Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2013 по делу n А56-34188/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

21 января 2013 года

Дело №А56-34188/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     19 декабря 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 января 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горбик В.М.

судей  Полубехиной Н.С., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания:  Рыбалкиной  М.С.

при участии: 

от истцов: 1) Решетовой И.В. (решение №1 от 09.11.2009);

 2) Решетовой И.В. (доверенность от 14.12.2012)

от ответчиков:  1) Мельниковой К.А.  (доверенность от 10.01.2012)

2) не явился, извещен.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-18593/2012)  ООО «Сорет» и ООО «Дакини» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  01.08.2012 по делу № А56-34188/2012 (судья Васильева Н.В.), принятое

по иску   ООО "Сорет" и ООО "Дакини"

к  ответчикам: ОАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ", ОАО "Котовский лакокрасочный завод"

о признании договора недействительным, ипотеки прекратившейся,

установил:

ООО "Сорет" и ООО "Дакини" (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО «Банк «Санкт-Петербург»  (далее – банк, ответчик 1) и ОАО "Котовский лакокрасочный завод" (далее – общество, ответчик 2)  о признании договора о переводе долга от 11 июня 2009 года № 0032-09-00290 недействительным, а ипотеку на объекты недвижимого имущества: нежилое помещение 35Н площадью 74,5 кв.м, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, Малая Садовая улица, дом 3/54, лит. А, кадастровый номер 78:1286:3:1:33, назначение - нежилое, этаж: подвал - 1; 21/3746 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 3746,0 кв.м, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, Малая Садовая улица, дом 3/54, лит. А, кадастровый номер: 78:31:1286:3, назначение - земли населенных пунктов; нежилое помещение 18Н, общей площадью 89,9 кв.м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Малая Садовая улица, дом 3/54, лит. А, кадастровый номер: 78:1286:3:1:9, назначение - нежилое, этаж: подвал; 26/3746 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 3746,0 кв.м, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, Малая Садовая улица, дом 3/54,               лит. А, кадастровый номер: 78:31:1286:3, назначение - земли населенных пунктов,  признать  прекратившейся.

Решением  от 01.08.2012 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

На данное решение ООО "Сорет" и ООО "Дакини" подана апелляционная жалоба, в которой  истцы просили  обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт, исковые требования удовлетворить в полном объеме. В  обоснование  доводов апелляционной жалобы истцы сослались на несоответствие выводов суда материалам дела по следующим основаниям. Договор о переводе долга от 11.06.2009 № 0032-09-00290 заключен с нарушением положений статей 81-83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку  заключая соглашение о переводе долга, банк не потребовал доказательств ее одобрения, хотя был обязан, так как  договор о переводе долга подписан  со стороны  первоначального заемщика и со стороны ответчика одним лицом -  генеральным директором Кузнецовым А.И. По мнению подателей жалобы, общество совершило экономически нецелесообразную сделку в период ухудшения финансово-экономического состояния, что говорит о ее ничтожности. Как полагают истцы, вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления права ответчиками. Кроме того,  первоначальный заемщик  -  ООО «Торговый дом «Краскоград» признано банкротом и ликвидировано, о чем  в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись от 26.09.2011, поэтому кредитный договор от 14.02.2008 № 0032-08-00225 прекратил свое действие с момента ликвидации ООО «Торговый дом «Краскоград». Следовательно, прекратили свое действие договоры об ипотеке как акцессорные обязательства ввиду прекращения основного.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО «Банк «Санкт-Петербург» возразило на доводы жалобы, полагая решение законным и обоснованным, выводы суда соответствующими фактическим обстоятельствам дела, поэтому банк просил решение оставить без изменения.

В судебном заседании представитель истцов доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель ОАО «Банк «Санкт-Петербург» против удовлетворения апелляционной жалобы возразил по мотивам, изложенным в отзыве.

ОАО "Котовский лакокрасочный завод", извещенное надлежащим образом  о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не  направило. С учетом мнения представителей сторон и в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие представителя общества.

Заслушав объяснения представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства, апелляционный суд  не усматривает оснований для отмены решения.

Как следует из материалов дела, ОАО «Санкт-Петербург (кредитором), ООО «Торговый Дом «Краскоград» (первоначальным должником) и ОАО «Котовский лакокрасочный завод» (должником) заключен договор от 11.06.2009 № 0032-09-00290 о переводе долга, в соответствии с которым обязательства ООО «Торговый дом «Краскоград» по кредитному договору от 14.02.2008 №0032-08-00225, обеспеченному залогом недвижимого имущества (собственниками которого в настоящее время являются ООО "Сорет" и ООО "Дакини"),   переведены на ОАО «Котовский лакокрасочный завод».

Между ЗАО «Реалитет» и  ООО «Дакини» заключен договор от 10.03.2010                        купли-продажи нежилого помещения 18Н, общей площадью 89,9 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Малая Садовая улица, дом 3/54, лит. А, кадастровый номер: 78:1286:3:1:9, и 26/3746 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 3746,0 кв.м, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, Малая Садовая улица, дом 3/54, лит. А, кадастровый номер: 78:31:1286:3.

ЗАО «Карвей»  и ООО «Сорет» заключили договор от 20.10.2010 купли-продажи  нежилого помещения 35Н площадью 74,5 кв.м, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, Малая Садовая улица, дом 3/54, лит. А, кадастровый номер 78:1286:3:1:33 и 21/3746 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 3746,0 кв.м, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, Малая Садовая улица, дом 3/54, лит. А, кадастровый номер: 78:31:1286:3.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Заинтересованным может быть лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, когда предъявленный им иск выступает средством защиты нарушенного права.

Обратившись в арбитражный суд с требованиями о признании недействительным договора о переводе долга и прекращении ипотеки на объекты недвижимости, излагая обстоятельства, являющиеся основанием для признания сделки недействительной, истцы не мотивировали свою заинтересованность в предъявлении данных требований, не подтвердили доказательствами факт нарушения их прав спорной сделкой. Не приведены по данным обстоятельствам доводы впоследствии при подаче апелляционной жалобы. В то же время, как следует из имеющихся в деле доказательств, истцы не являются стороной в договоре по переводу долга. На момент заключения договора о переводе долга (11.06.2009) в соответствии с представленными договорами об ипотеке от 18.02.2008 залогодателями недвижимого имущества (приобретенного в дальнейшем истцами по договорам купли – продажи) в обеспечение исполнения обязательств, вытекающих из кредитного договора от 14.02.2008 №0032-08-00225, являлись ЗАО «Реалитет» и ЗАО «Карвей» (продавцы по договорам купли - продажи от 10.03.2010, от 20.10.2010). К договорам об ипотеке относительно недвижимого имущества, приобретенного истцами, оформлены дополнительные соглашения от 22.06.2009 в связи с заключением договора перевода долга от 11.06.2009 0032-09-00290 (л.д. 6 – 38 т.1).  Таким образом, при заключении договоров купли - продажи недвижимого имущества истцы могли и должны были знать об обстоятельствах, оспоренных предъявлением данного иска.

  Более того, в пункте 1.1.1 каждого из этих договоров содержится указание на имеющиеся обременения права на приобретаемую покупателями (истцами) недвижимость, а именно права ОАО «Банк Санкт-Петербург» как залогодержателя спорного недвижимого имущества (л.д. 39, 49 т.1). Следовательно, у ООО "Сорет" и ООО "Дакини" имелась возможность предположить о наступлении неблагоприятных последствий в связи с имеющимися обременениями. При изложенных обстоятельствах не имеется оснований полагать, что  истцами представлены доказательства в подтверждение их заинтересованности в оспаривании договора о переводе долга и прекращении (как применении последствий недействительности сделки) ипотеки на объекты недвижимости.

В  связи с тем, что истцы мотивировали недействительность договора ссылкой на обстоятельства, предусмотренные положениями статей 81 - 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" как основания для признания сделки недействительной, суд первой инстанции правомерно указал, что истцы не являются лицами, чьё право на предъявление данных исков оговорено в названном законе.

Подлежит отклонению довод жалобы со ссылкой на пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку при заключении договоров купли – продажи объектов недвижимости покупатели, будучи осведомленными об обстоятельствах по обременению права, осуществили  предпринимательскую деятельность на свой риск.

Довод о том, что оспариваемая сделка является экономически нецелесообразной и убыточной, совершая которую  ОАО «Банк «Санкт-Петербург» действовало с намерением причинить вред ОАО "Котовский лакокрасочный завод", а не совершение данной сделки не повлекло бы для ОАО "Котовский лакокрасочный завод" негативных экономических последствий, является не доказанным.

Нарушений либо неправильного применения судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые могли привести к принятию неправильного судебного акта, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 01 августа 2012 года по делу №  А56-34188/2012  оставить                               без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Н.С. Полубехина

О.Р. Старовойтова