Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2013 по делу n А56-36566/2012. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

17 января 2013 года

Дело №А56-36566/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     10 января 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 января 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Баркановой Я.В.

судей  Жиляевой Е.В., Сериковой И.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Рыбалкиной М.С.

при участии: 

от истца: представители Хлебникова Д.А. (по доверенности от 09.01.2013), Комаров С.Н. (по доверенности от 09.01.2013)

от ответчика: представители Стальмаков М.М. (по доверенности от 10.11.2012), Литвиненко Т.А. (по доверенности от 07.11.2012)

от иного лица: представитель Заяц Д.М. (по доверенности от 26.12.2012)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-23436/2012) Алексеева Михаила Алексеевича

на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2012  по делу № А56-36566/2012 (судья Покровский С.С.), принятое

по иску  ООО "Баск-Плюс"

к Алексееву Михаилу Алексеевичу иное лицо – юридическое лицо корпоративного спора: ООО "БАСКО Спб" о взыскании долга по оплате доли в уставном капитале общества,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Баск-Плюс» (194342, Санкт-Петербург г., Кантемировская ул., 12, лит. А, ОГРН 1037804079719) (далее – Истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Алексееву Михаилу Алексеевичу          (г. Санкт-Петербург) (далее – Ответчик, Алексеев М.А.) о расторжении договора от 21.11.2011 купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «БАСКО СПб» (194100, Санкт-Петербург Город, Харченко Улица, 13, лит. А, ОГРН 1027801551359) (далее – ООО «БАСКО СПБ») в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. и признании за Истцом права на эту долю.

В арбитражном суде первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ Общество изменило предмет иска и просило взыскать с Алексеева М.А. долг по оплате стоимости доли в размере 50 000 000 руб.

Решением арбитражного суда от 15.10.2012 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе Алексеев М.А. просит названное решение отменить, в удовлетворении иска – отказать.  По мнению подателя жалобы, Истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права. По существу спора податель жалобы полагает, что арбитражным судом первой инстанции был сделан ошибочный вывод о возможности взыскания с Ответчика в качестве долга по оплате доли 50 000 000 руб. В обоснование своих доводов податель жалобы ссылается на п. 2.4.2. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БАСКО СПБ», в соответствии с которым покупатель должен был оплатить долю в течение 6 месяцев или при условии наступления следующего события: в течение данного срока будет заключен договор купли-продажи 100% уставного капитала ЗАО «БалАвтоПоиск» между Алексеевым М.А. и ОАО «Навигационно-информационные системы». Поскольку п. 10.5  договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БАСКО СПБ» стороны определили последствия невнесения платежа и ненаступления события, установленного п. 2.4.2., в виде расторжения названного договора и возврата доли продавцу, постольку у Ответчика не возникло обязанности по оплате 50 000 000 руб.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель Истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения участвующих в  деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

22.11.2011  между Истцом (Продавец) и Ответчиком (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БАСКО СПб» размером 50%. Цена доли по договору составила 55 000 000 руб. Договор удостоверен нотариусом города Москвы Адлейба С.П. Государственная регистрация изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в связи с переходом права собственности на долю, произведена налоговым органом 08.12.2011.

По условиям договора Ответчик должен был оплатить приобретаемую долю в следующем порядке: 5 000 000 руб. - в течение 10 дней с даты подписания  договора   (п. 2.4.1 договора); оставшуюся сумму в размере 50 000 000 руб. – в течение 6 месяцев или при наступлении события - заключении в течение этого срока между Ответчиком и ОАО «Навигационно-информационные системы» договора купли-продажи доли в уставном капитале ЗАО «БалтАвтоПоиск» размером 100% (п. 2.4.2 договора).  

Пунктом 10.5 договора в качестве последствия пропуска срока платежа или ненаступления события, указанного в п. 2.4.2 договора, предусмотрено расторжение договора путем заключения соответствующего соглашения и возврат доли продавцу. При этом денежные средства в размере 5 000 000 руб., подлежащие уплате покупателем продавцу согласно п. 2.4.1 договора, покупателю не возвращаются.

При рассмотрении настоящего спора апелляционный суд исходит из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе распоряжаться принадлежащей ему долей. При этом переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно ст. 128 ГК РФ объектами гражданских прав являются вещи, включая деньги и ценные бумаги; иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав  такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому ст. 128 ГК РФ в числе прочего относит имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественные и неимущественных прав и обязанностей участника  общества. 

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При этом согласно п. 4 ст. 454 ГК РФ положения, предусмотренные § 1 гл. 30 ГК РФ (статьи 454-491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктами 1 и 3 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

Согласно п. 1 ст. 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит),  покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. При этом в   случае, когда  покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченного товара, а также уплаты процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем (пункты 3 и 4 ст. 488 ГК РФ).

Договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку (п. 1 ст. 489 ГК РФ). В этом случае, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара (п. 2 ст. 489 ГК РФ).

ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит специальных норм, регулирующих   последствия неисполнения или ненадлежащего исполнения покупателем доли в уставном капитале общества обязательств по договору купли-продажи, заключенному с условием рассрочки платежей. Специфика доли в уставном капитале общества как предмета сделки   не исключает возможности применения к таким договорам купли-продажи доли (части доли) названных выше положений Гражданского кодекса РФ. 

В ходе рассмотрения дела установлено, что полная оплата приобретаемой доли Ответчиком не произведена, задолженность перед Истцом по договору составляет 50 000 000 руб.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что своим соглашением в качестве последствия неисполнения или ненадлежащего исполнения покупателем обязательства по оплате доли, ранее переданной ему на условиях рассрочки, стороны  установили расторжение договора и возврат доли продавцу, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что применительно к спорной ситуации исковые требования о взыскании задолженности являются ненадлежащим способом защиты прав Истца.  Указанное добровольное волеизъявление сторон, оформленное в качестве условия сделки (договора купли-продажи), соответствует закону и подлежало учету и применению в рассматриваемом деле.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции   подлежит отмене, в удовлетворении иска следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.10.2012 отменить.

В удовлетворении иска - отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Баск-Плюс» (194342, Санкт-Петербург г., Кантемировская ул., 12, лит. А, ОГРН 1037804079719)  в пользу Алексеева Михаила Алексеевича (г. Санкт-Петербург) 2 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, а также в доход федерального бюджета 192 000 руб. государственной пошлины по иску.  

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

Е.В. Жиляева

 И.А. Серикова