Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2013 по делу n А56-38839/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

14 января 2013 года

Дело №А56-38839/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     09 января 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 января 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Медведевой И.Г.

судей  Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  Егоровой А.П.

при участии: 

от истца: не явился, извещен,

от ответчика:  от 1) – не явился, извещен, от 2) – представителя Коваленко А.А. по доверенности от 30.07.2012,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-24072/2012)    Голубева А.А. на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2012 по делу № А56-38839/2012 (судья Покровский С.С.), принятое

по иску Голубева А.А.

к 1) Портнову И.М., 2) Соколову А.В.

3-е лицо: ЗАО «ПКФ «Петростиль»

об оспаривании сделки дарения акций

установил:

Голубев Анатолий Алексеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Портнову Игорю Михайловичу (ответчик №1); Соколову Андрею Викторовичу (ответчик №2) (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 АПК РФ) о признании недействительной притворной сделки дарения акций Закрытого акционерного общества «Промышленно-Коммерческая фирма «Петростиль» (196644, Санкт-Петербург, Колпинский район, пос. Саперный, территория предприятия «Балтика», лит.Е; ОГРН 1027808763421, далее - ЗАО «ПКФ «Петростиль») от 05.04.2012, заключенной между Портновым Игорем Михайловичем и Соколовым Андреем Викторовичем и применении последствий ничтожности притворной сделки в виде применения к указанной сделке норм регулирования сделок купли-продажи. Также истец просил применить последствия нарушения бывшим акционером ЗАО «ПКФ «Петростиль» Портновым Игорем Михайловичем преимущественного права приобретения акционера ЗАО «ПКФ «Петростиль» Голубева Анатолия Алексеевича в виде перевода прав и обязанности приобретателя акций №1-01-07216-J в количестве четыре штуки номинальной стоимостью 4500 руб. на общую сумму 18000 руб. по договору купли-продажи, прикрываемого договором дарения от 05.05.2012 на акционера ЗАО «ПКФ «Петростиль» Голубева Анатолия Алексеевича.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что истцу стало известно о факте передачи денежных средств за отчужденные в рамках спорной сделки акции, а также на положения статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ЗАО «ПКФ «Петростиль» (далее – Общество).

Решением суда первой инстанции от 24.10.2012 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции указал на то, что законом не запрещено дарение между лицами, не состоящими в родстве. Фактически сделка, совершенная как сделка дарения, повлекла соответствующие правовые последствия в виде перехода права на акции к ответчику №2. Личные характеристики покупателя не имеют правового значения в рамках рассматриваемого спора. Фактическое отчуждение акций на возмездной основе, наличие у сторон намерения создать в результате совершения сделки иные правовые последствия, нежели предусмотрены ее условиями, истцом не доказано, соответственно, не может быть сделан вывод о возникновении у истца преимущественного права на приобретение акций.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит решение отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что не имелось возможности обеспечить явку в судебное заседание и представить доказательства возмездности договора дарения в суде первой инстанции.

В судебном заседании представитель ответчика №2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения как законное и обоснованное.

Представители истца, ответчика №1 и 3-го лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Материалами дела подтверждается, что уставный капитал ЗАО «ПКФ «Петростиль» разделен на десять акций номиналом 4500 штук (государственный  регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-07216-J. Шесть акций из десяти принадлежат Голубеву Анатолию Алексеевичу. Четыре акции принадлежали Портнову Игорю Михайловичу.

Между Портновым Игорем Михайловичем (даритель) и Соколовым Андреем Викторовичем (одаряемый) 05.04.2012 подписан договор дарения, по условиям которого даритель безвозмездно передает одаряемому принадлежащие ему акции в количестве четыре штуки на общую сумму 18000 руб.

Истец, ссылаясь на притворность сделки дарения, прикрывающей сделку купли-продажи и нарушение в связи с этим его преимущественного права покупки спорных акций, обратился с настоящим иском.

Оценив доводы истца в совокупности с представленными в материалы дела документами, и пояснениями лиц, участвующих в деле, обеспечивших явку своих представителей, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона N 208-ФЗ, а также пункта 6.2 Устава ЗАО «ПКФ «Петростиль» истец как акционер данного общества, имеет преимущественное право на приобретение акций отчуждаемых любым другим акционером общества на возмездной основе по цене предложения третьему лицу.

Согласно пункту 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В то же время в соответствии с подпунктом 8 пункта 14 названного Постановления в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

В данном случае в нарушение положений статьи 65 АПК РФ истец не доказал возмездность заключенной между Портновым И. М. и Соколовым А.В. сделки, т.е. не представил доказательств, подтверждающих передачу Соколовым А.В. ответчику №1 денежных средств либо предоставления другого встречного исполнения.

Отсутствие между одаряемым и дарителем иных межличностных отношений не свидетельствует о притворности сделки и не может быть положено в основу признания договора дарения недействительным, право акционера на отчуждение акций, в том числе, путем заключения договоров дарения, ни Законом N 208-ФЗ, ни Уставом ЗАО «ПКФ «Петростиль» не ограничено.

Сам по себе факт отчуждения спорных акций в пользу лица, не являющегося акционером Общества, свидетельством неправомерности действий ответчиков не является.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на невозможность представления доказательств в суде первой инстанции не может быть принята. Голубев А.А. был обязан представить в суд доказательства обоснованности заявленных требований уже при подаче иска. Истец был надлежащим образом уведомлен о судебном заседании, присутствовал при отложении рассмотрения дела судом на 15.10.5010, когда спор был разрешен по существу, следовательно, имел возможность реализовать свои процессуальные обязанности и права. При таких обстоятельствах согласно части 2 статьи 9 АПК РФ, негативные последствия неиспользования стороной процессуальных прав возлагаются на эту сторону. Следует отметить, что и с апелляционной жалобой ее подателем не представлено доказательств возмездности спорной сделки,  равно как и отсутствуют в тексте апелляционной жалобы ссылки на конкретные доказательства, подтверждающие это обстоятельство.

Учитывая, что истец не доказал притворность договора дарения от 05.04.2012, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24.10.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Голубева А.А. – без удовлетворения.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Л.С. Копылова

 И.Ю. Тойвонен