Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.01.2013 по делу n А56-20676/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

09 января 2013 года

Дело №А56-20676/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     19 декабря 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 января 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Герасимовой М.М.

судей  Лариной Т.С., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания:  Орловым А.Н.

при участии: 

от истца: Дубровской И.И. по доверенности от 20.04.12,

от ответчика: Козьякова А.С. по доверенности от 26.09.12,

 от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19070/2012) ООО «Мега Трейд»

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2012  по делу № А56-20676/2012 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску  ООО "Мега Трейд"

к ООО "Птицефабрика "Новгородская"

3-е лицо: ООО "Рубеж-Плюс Регион"

о взыскании 571 126 506 руб. 66 коп.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Мега Трейд» (далее –  ООО «Мега Трейд», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Новгородская» (далее – ООО «Птицефабрика «Новгородская», ответчик) как поручителю исполнения обязательств заемщика, вытекающих из кредитного договора №0048-09-00052 от 02.04.2009, в котором просил взыскать с ответчика 571 126 506,25 руб., в том числе 515 489 062,66 руб. – долг по кредиту, 55 538 416,05 руб. – проценты за пользование кредитом за период с 21.08.2009 по 17.06.2010; 99 027, 54 руб. комиссия за период с 21.05.2010 по 17.06.2010.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета, спора привлечено ООО «Рубеж-Плюс Регион».

Решением от 30.07.2012 в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу о прекращении поручительства ответчика с соответствии с частью 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в связи с прекращением основного обязательства на основании статьи 414 ГК РФ (новация).

Истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование жалобы указано на то, что выводы суда, содержащиеся в обжалуемом решении, не соответствуют материалам дела. По мнению подателя жалобы, соглашение о прекращении обязательств новацией от 01.01.2010 б\н не является новацией в смысле нормы пункта 1 статьи 414 ГК РФ, поскольку  не меняет предмет и способ исполнения обязательства. Кроме того, податель жалобы считает необоснованным вывод суд о недоказанности ничтожности соглашения о новации на основании  статьи 10 ГК РФ как  заключенного исключительно  с намерением лишить истца возможности взыскать задолженность по кредитному договору с поручителя.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в которой просит в удовлетворении жалобы отказать, указывая на необоснованность и неправомерность приведенных в ней доводов.

 В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу, представитель ответчика возразил против ее удовлетворения; третье лицо, извещенное надлежащим образом, явку своего представителя не обеспечило, в связи с чем жалоба рассмотрена в отсутствие третьего лица.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 02.04.2009 между открытым акционерным обществом «Банк «Санкт-Петербург» (далее – Банк) и обществом с ограниченной ответственностью «АГРО-ТОРГ» (заемщик) заключен Кредитный договор № 0048-09-00052, в соответствии с которым Банк открыл заемщику кредитную линию в сумме 16 900 000 долларов США на срок с 02.04.2009 по 01.04.2010 включительно.

12.10.2009 задолженность ООО «АГРО-ТОРГ» по кредитному договору № 0048-09-00052 от 02.04.2009  с согласия Банка была переведена на ООО «Рубеж-Плюс Регион» по договору о переводе долга от 12.10.2009 №00052. Дополнительным соглашением от 01.04.2010 № 4 к кредитному договору от 02.04.2009 срок окончательного погашения кредита продлен до 31.03.2011.

 Исполнение обязательств заемщика обеспечивалось, в том числе  поручительством ООО «Птицефабрика «Новгородская» на основании Договора поручительства № 0052-09п-1 от 12.10.2009, заключенного с Банком, согласно которому ответчик обязался солидарно отвечать перед Банком за исполнение ООО «Рубеж-Плюс Регион» всех обязанностей по Кредитному договору от 02.04.2009 № 0048-09-00052.

17.06.2010 в соответствии с Договором об уступке права требования Банк уступил ООО «Мега Трейд» (истцу) все права по Кредитному договору № 0048-09-00052 от 02.04.2009, а также все права из договоров, обеспечивающих исполнение обязательств по названному кредитному  договору.

Наличие непогашенной задолженности ответчика перед истцом по исполнению обязательств из кредитного договора послужило основанием для обращения ООО «Мега Трейд» с иском к поручителю ООО «Птицефабрика «Новгородская».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что между ООО «Мега Трейд» и ООО «Рубеж-Плюс Регион» 01.07.2010 было подписано соглашение б/н о прекращении обязательства новацией, согласно которому Кредитный договор от 02.04.2009 № 0048-09-00052  и ряд других обязательств между указанными лицами были заменены новым обязательством, согласно которому ООО «Рубеж-Плюс Регион» обязалось возвратить ООО «Мега Трейд» денежные средства в размере 2 915 327 379,35 руб. с уплатой процентов за пользование денежными средствами в размере 8% годовых. Кроме того, судом первой инстанции признаны недоказанными доводы истца о  совершении сделки по новации исключительно с намерением причинить вред ООО «Мега Трейд» в интересах граждан Верюжского В.В., Хрючкина Г.А., Капитонова И.В., Туркина С.В., которые являлись поручителями по другим кредитным договорам, заключенным Банком с рядом юридических лиц.  

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Как следует из имеющегося в материалах дела соглашения от 01.07.2010 б/н о прекращении обязательства новацией, ООО «Мега Трейд» и ООО «Рубеж-Плюс Регион» договорились о замене ряда кредитных обязательств, по которым указанные лица являлись сторонами, в том числе по Кредитному договору от 02.04.2009 № 0048-09-00052, на общую сумму 2 915 327 379,35 руб. новым общим заемным обязательством на ту же сумму, но с уплатой процентов за пользование денежными средствами в размере 8% годовых.

Истец полагает, что соглашение о новации является ничтожным, поскольку  не соответствует требованиям пункта 1 статьи 414 ГК РФ, так как не изменяет предмета и способа исполнения Кредитного договора 02.04.2009, а также ничтожно в силу статьи 10 ГК РФ как совершенное   исключительно с намерением причинить вред ООО «Мега Трейд» (злоупотребление правом).

Однако указанные истцом обстоятельства не подтверждаются материалами дела. Из соглашения о новации от 01.07.2010 следует, что предмет исполнения по Кредитному договору 02.04.2009, – сумма кредита в размере 16 900 000 долларов США, проценты за пользование кредитом (13% и 12,75% годовых в разные периоды) и комиссионное вознаграждение, - заменен на сумму займа в размере 2 915 327 379,35 руб. вытекающую из нескольких различных кредитных договоров, с уплатой процентов за пользование денежными средствами в размере 8% годовых. Несовпадение предмета исполнения по старому и новому обязательству является очевидным, на что обоснованно указанно в обжалуемом решении суда.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции сделан правильный вывод о прекращении обязательства ответчика, вытекающего из кредитного договора, новацией и,  соответственно, прекращении обязательства ответчика по договору поручительства, поскольку в силу пункта 1 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

Кроме того, законность соглашения о новации подтверждены решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2012 и постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2012 по делу №А56-27309/2012, вступившими в законную силу на момент рассмотрения апелляционной жалобы ООО «Мега Трейд» по настоящему делу. По спору между теми же лицами, ООО «Мега Трейд» и ООО «Рубеж-Плюс Регион» судами было установлено, что  сторонами в основание соглашения о новации положен иной юридический факт – заключение сделки займа, а, следовательно, обязательства, вытекающие из ранее возникших оснований – кредитных договоров, договоров о переводе долга и уступке права требования, прекращены.  

Обоснованным также является вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом того, что соглашение о новации было заключено исключительно с намерением причинить вред ООО «Мега Трейд» в интересах граждан Верюжского В.В., Хрючкина Г.А., Капитонова И.В., Туркина С.В. При этом довод апелляционной жалобы, что Лободенко Т.Н., как единоличный исполнительный орган истца, действовала явно в ущерб истцу, будучи зависимой от указанных лиц,  не подтвержден ссылкой на какие-либо доказательства, имеющиеся в материалах дела.

При всех изложенных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого решения в апелляционном порядке не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.07.20012А56-20676/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Мега Трейд» - без удовлетворения.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Т.С. Ларина

 Л.Н. Марченко