Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2012 по делу n А56-34571/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

28 декабря 2012 года

Дело №А56-34571/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     17 декабря 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 декабря 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Герасимовой М.М., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания:  Орловым А.Н.

при участии: 

от истца: пр. Рдинской Л.А., дов. от 18.07.2012

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-21221/2012)  Каштановой Ирины Павловны на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2012 по делу № А56-34571/2012 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску Каштановой Ирины Павловны

к Олейниковой Ирине Семеновне, ООО "ФИНАНСОВЫЕ СИСТЕМЫ"

3-е лицо: Межрайонная ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу

о применении последствий недействительности сделки

установил:

Каштанова Ирина Павловна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Олейниковой Ирине Семеновне (ответчик 1) и Обществу с ограниченной ответственностью «Финансовые системы» (ответчик 2) о применении последствий недействительности сделки в виде возврата Олейниковой И.С. доли в размере 50% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Стройтрест №7» (далее – Общество). К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России по Санкт-Петербургу №15. В обоснование заявления истец ссылался на то, что договор дарения прикрывал договор купли-продажи с целью обойти положения закона о необходимости получения согласия на отчуждение доли от другого участника Общества – Каштановой И.П. Также истец ссылался на положения статьи 170 ГК РФ о притворности оспариваемой сделки. В связи с изъятием регистрационного дела Общества правоохранительными органами, регистрация сведений о переходе права на долю не соответствовала закону, равно как и процедура нотариального оформления сделки: при нотариальном удостоверении сделки представлены сведения, не соответствующие действительности, подлинные учредительные документы у сторон сделки на момент ее совершения отсутствовали.

Решением суда первой инстанции от 19.09.2012 в иске отказано. При этом, отклонено ходатайство истца о приостановлении производства по деле до разрешения по существу спора в рамках дела №А56-34583/2012 о признании договора дарения доли от 06.10.2009 притворной сделкой и переводе на Каштанову И.П. прав и обязанностей покупателя по договору от 06.10.2009. По существу заявленного требования суд первой инстанции указал на то, что истец не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой его законных прав и интересов, и не пояснил, каким образом нарушения, если они имели место, могут быть устранены, а права восстановлены при удовлетворении иска.  Вступившими в законную силу судебными актами по делам №№А56-84869/2009, А56-3859/2011, А56-42673/2011  в признании договора дарения ничтожной сделкой отказано. Доказательств возмездности спорной сделки не представлено.

На решение суда Каштановой И.П. подана апелляционная жалоба, в которой она просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы указано на то, что при нотариальном удостоверении сделки у Олейниковой И.С. и ООО «Финансовые системы» отсутствовали подлинные учредительные и регистрационные документы Общества, в связи с чем, в нотариальном удостоверении сделки должно было быть отказано. Сделка совершена в нарушение закона и ничтожна по основаниям статьи 168 ГК РФ. Также, учитывая изъятие правоохранительными органами учредительных документов Общества, не могла быть внесена и запись о смене учредителя. Смена участника Общества и возможная смена руководителя влияет на дальнейшее осуществление Обществом предпринимательской деятельности. Также податель апелляционной жалобы ссылается на необоснованность отказа в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

В отзыве на апелляционную жалобу МИФНС №15 по Санкт-Петербургу оставила удовлетворение апелляционной жалобы на усмотрение суда, просила рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие регистрирующего органа. По существу спора третье лицо сослалось на то, что не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений и оценивать правомочность участия участников юридического лица в гражданском обороте при заключении договоров.

В судебное заседание ответчики, третье лицо, извещенные надлежащим образом, не явились. С учетом мнения представителя истца и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие  неявившихся лиц.

Заслушав объяснения представителя истца, оценив доводы обжалуемого судебного акта, апелляционной жалобы и отзыва на нее, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения.

Материалами дела подтверждается, что Олейникова И.С. являлась единственным учредителем ООО «Стройтрест №7». Впоследствии, участником Общества с долей в 50% стала Каштанова Ирина Павловна, которая, также, назначена генеральным директором Общества. У Олейниковой И.С. оставалась, при этом, доля участия в Общества в 50%.

Олейниковой И.С. заключен с ООО «Финансовые системы» договор дарения долей в уставном капитале от 06.10.2009, по условиям которого ответчик 1 подарила принадлежащую ей долю в Обществе в размере 50%, номинальной стоимостью 4200,00 руб. ответчику 2.

Договор дарения удостоверен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Харламовой В.А.

Согласно положениям статьи 21 Федерального закона от 08.02.198 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ), участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 7.4 Устава Общества для отчуждения доли третьим лицам иным способом, чем продажа, согласия Общества или его участников  не требуется.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к обоснованному выводу о совершении сделки в соответствии с положениями Закона №14-ФЗ. С учетом положений пункта 12 статьи 21 Закона №14-ФЗ сделка дарения удостоверена нотариально. Соблюдение порядка совершения сделки, ее соответствие предусмотренным договором дарения условиям, подтверждены судебными актами по делам №№А56-84869/2009; А56-3859/2011; также в рамках рассмотрения дела №А56-42673/2011 установлена законность совершения государственной регистрации перехода прав на долю на основании спорного договора. Выводы, содержащиеся в указанных судебных актах, в силу положений статьи 16 АПК РФ, являются обязательными как для лиц, участвующих в деле, так и для третьих лиц.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, истец не представил доказательств отсутствия у сторон сделки подлинных учредительных документов. Кроме того, ни положениями пункта 13 статьи 21 Закона №21-ФЗ о порядке нотариального удостоверения сделки по отчуждению имущества, ни положениями статей 53-56 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, ни пунктами 10, 14 Методических рекомендаций по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами Российской Федерации, утвержденных приказом Минюста РФ от 15.03.2000 №91, не исключается нотариального удостоверения сделки перехода права на долю участия в юридическом лице при отсутствии подлинных учредительных документов этого юридического лица, равно как и возможность вывода о несоблюдении нотариальной формы сделки при ее удостоверении в отсутствие таких документов. По смыслу пункта 1 статьи 165 ГК РФ, вывод о ничтожности нотариально удостоверенной сделки по основаниям нарушения порядка ее удостоверения, может быть сделан только в случае, если допущенные нарушения позволяют считать соответствующую форму сделки не соблюденной.

Согласно пункту 13 статьи 21 Закона №14-ФЗ, полномочия лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале Общества, подтверждается, в первую очередь, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, а не учредительными документами хозяйственного общества, доля в котором является предметом сделки.

Таким образом, оснований для вывода о ничтожности оспариваемой сделки и, как следствие, для применения последствий ее недействительности, не имеется.

Кроме того, по смыслу положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено лишь заинтересованным лицом. В нарушение указанного положения Каштановой И.П. не указано никаких определенных нарушений ее прав и охраняемых законом интересов. Предположения подателя апелляционной жалобы о возможном изменении хода хозяйственной деятельности общества в основание судебного акта быть положено не может.

Соблюдение порядка государственной регистрации перехода права на долю, как следует из приведенных выше положений, правового значения для вывода о действительности сделки не имеет.

Совершение сделки повлекло наступление предусмотренных ее условиями юридических последствий, следовательно, доводы истца о мнимости договора верно отклонены судом первой инстанции.

Принимая во внимание, что оценка доводов истца в рамках данного дела может быть дана исходя из представленных в него доказательств, при рассмотрении дела №А56-34583/2012 обстоятельства, на которые ссылается истец при рассмотрении данного дела, не исследуются, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.09.2012 по делу №  А56-34571/2012  оставить без изменения, апелляционную жалобу Каштановой Ирины Павловны – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

М.М. Герасимова

 Л.Н. Марченко