Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2012 по делу n А56-7671/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

24 декабря 2012 года

Дело №А56-7671/2012/з2

Резолютивная часть постановления объявлена     18 декабря 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 декабря 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Лариной Т.С.

судей  Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Орловым А.Н.

при участии: 

не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19933/2012)  ООО «ОКТАН ЛТД»

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2012 по делу № А56-7671/2012(судья  Чернышева А.А.), принятое

по заявлению ООО «ОКТАН ЛТД»

к ООО "Лесинвест"

о включении требования в реестр требований кредиторов,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2012 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Лесинвест» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Жирехина Анжелика Геннадьевна.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 23.06.2012 №113.

20.07.2012 общество с ограниченной ответственностью «ОКТАН ЛТД» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 90 000 000 руб. задолженности по договору поручительства от 11.10.2010, в соответствии с условиями которого должник принял на себя обязательства отвечать за исполнение ОАО «Великооктябрьское стекло» обязательств по договору процентного займа №11-10/2010 от 11.10.2010.

Определением суда от 07.09.2012 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ООО «ОКТАН ЛТД», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит определение отменить, требования в заявленном размере включить в реестр требований кредиторов ООО «Лесинвест».

По мнению подателя жалобы, судом сделан неправомерный вывод о том, что право требования ООО «ОКТАН ЛТД» по договору уступки №2 от 12.09.2011 ограничено и, что действительная воля сторон направлена на перемену лиц в конкретных обязательствах. Указывая, что договор поручительства от 11.10.2010 не указан в договоре уступки прав требований №2 от 12.09.2011, суд ошибочно посчитал, что возникшие из него права требования ООО «ИнтерСтайл» не передавались к ООО «ОКТАН ЛТД» по указанному договору.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, что не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в срок, установленный 71 статьей Закона «О несостоятельности (банкротстве)», ООО «ОКТАН ЛТД» обратилось с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «Лесинвест» в размере 90 000 000 руб., в обоснование которого указало на следующие обстоятельства.

11.10.2010 между ОАО «Великооктябрьское стекло» (заемщик) и ООО «ИнтерСтайл» (займодавец) заключен договор процентного займа №11-10/2010 на сумму 120 000 000 руб.

В обеспечение обязательств ОАО «Великооктябрьское стекло» по договору займа между ООО «ИнтерСтайл» и ООО «Лесинвест» заключен договор поручительства от 11.10.2010, согласно условиям которого ООО «Лесинвест» приняло на себя обязательство отвечать перед займодавцем за исполнение заемщиком его обязательств по договору процентного займа №11-10/2010 от 11.10.2010.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Тверской области от 31.05.2011 по делу №А56-12104/2010 требование ООО «ИнтерСтайл» в сумме 90 000 000 руб. - задолженности по договору займа включено в реестр требований кредиторов ОАО «Великооктябрьское стекло» в рамках дела о несостоятельности последнего.

12.09.2011 между ООО «ИнтерСтайл» и ООО «ОКТАН ЛТД» был заключен договор №2 уступки права требования, в соответствии с условиями которого к ООО «ОКТАН ЛТД» в полном объеме переходят права требования исполнения денежного обязательства ОАО «Великооктябрьское стекло», возникшие на основании  договора процентного займа  №11-10/2010.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 28.02.2012 по делу №А66-12104/2010  произведена замена конкурсного кредитора ООО «ИнтерСтайл» с суммой требований 90 000 000 руб. в порядке процессуального правопреемства на ООО «ОКТАН-ЛТД».

Суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав представленные в материалы дела документы, заслушав представителей, участвующих в судебном заседании, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с оспариваемым определением и полагает, что при его вынесении суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, по общему правилу обеспечивающие права переходят к новому кредитору одновременно с обеспечиваемым требованием без дополнительного оформления их уступки. Иное может быть предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1.1 договора уступки прав требования №2 от 12.09.2011, ООО «Интерстайл» уступило ООО «ОКТАН ЛТД» право требования к ОАО «Великооктябрьское стекло» по договору займа №11-10/2010 от 11.10.2010.

Согласно пункту 1.2 договора к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств ОАО «Великооктярбрьское стекло» поручительством ОАО «Востек-Тверь» по договору поручительства №П-11-10/2010 от 11.10.2010, при этом, в соответствии с пунктом 1.3 договора, объем требований по обязательству должника - ОАО «Великооктябрьское стекло» и поручителя - ОАО «Востек-Тверь» установлены определениями Арбитражного суда Тверской области от 25.05.2011 по делу №А66-1913/2011 и от 31.05.2011 по делу №А56-12104/2010.

На основании изложенного суд первой инстанции, учитывая, что договором уступки прав требования №2 от 12.09.2011 четко определены основание возникновения передаваемого права (требования), уступаемые права, указаны конкретные обязательства, права по которым подлежат передаче, пришел к мотивированному выводу о том, что условиями договора №2 от 12.09.2011 право требования ООО «ОКТАН-ЛТД» ограничено, действительная воля сторон договора направлена на перемену лиц в конкретных обязательствах, основанием возникновения которых стороны обозначили ограниченный список договоров, не включающий договор поручительства  от 11.10.2010, в связи с чем определением от 07.09.2012 правомерно отказал ООО «Октан ЛТД» во включении требования в реестр требований кредиторов ООО «Лесинвест» с суммой задолженности в размере 90 000 000 руб.

Доводы апелляционной жалобы отклонены судом апелляционной инстанции в силу их противоречия фактическим обстоятельствам дела, а также нормам действующего законодательства. Условия договора не позволяют сделать выводов, отличных от тех, к которым пришел суд в ходе исследования представленных заявителем документов. Иных доказательств, которые подтверждали бы заявленную ООО «ОКТАН ЛТД» позицию, в нарушение требований 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Определение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права.

Оснований для отмены оспариваемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  по делу №  А56-7671/2012  от 07.09.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова

 И.В. Масенкова