Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2012 по делу n А56-35492/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

24 декабря 2012 года

Дело №А56-35492/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     19 декабря 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 декабря 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Поповой Н.М.

судей  Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Суворовой Т.О.

при участии: 

от истца: представитель Новицкая К.О. по доверенности от 06.12.2012г. № 41/20/22110;

от ответчика: представитель Давыдов А.Ю. по доверенности от 17.02.2012г. № 17/02/12-юр;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-23509/2012) Федерального государственного унитарного предприятия "Управление специального строительства по территории  №3 при Федеральной службы специального строительства Российской Федерации" (ОГРН 1027809233286, место нахождения: 197101, Санкт-Петербург Город, Мира Улица, 15, литер Б) на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2012 по делу № А56-35492/2012 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску ФГУП «ГУССТ  №3 при Спецстрое России»

к ООО "ТиссенКрупп Материалс"

о признании сделки недействительной

установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие «ГУССТ №3 при Спецстрое России» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТиссенКрупп Материалс" (далее – ответчик) о признании недействительным договора поставки № П-2007-000005409 от 21.05.2009 года.

Решением от 10.10.2012г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, срок исковой давности для истца, как правопреемника  ФГУП «СУ №303 при Спецстрое Росии», начинается 19.12.2011г., так как с этого момента истец узнал о договорных отношениях присоединенной организации; судом ошибочно сделан вывод о том, что была совершена крупная сделка; сделка по товарной накладной № П0000003857 от 21.05.2009г. не является крупной; действия истца нельзя расценивать как участие во взаимодействии сторон по договору поставки; утверждение суда о том, что истец одобрил крупную сделку неверное.

18.12.2012г. в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию, изложенную в отзыве.

 Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 21.05.2009г. ФГУП «СУ №303 при Спецстрое России» (Покупатель)  и ООО «ТиссенКрупп Материалс» (Поставщик) заключили договор поставки № П2007-000005409, по условиям которого Поставщик обязуется передавать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать металлопрокат (товар). Наименование, количество, ассортимент, качество, цена, условия и сроки (периоды) поставки товара, доставки и иные необходимые условия указываются в товарных накладных, счетах- фактурах, товарно-транспортных накладных, актах и т.д. Сумма договора определяется как общая сумма поставленного товара в течение срока действия договора. Цена товара по договору устанавливается в рублях РФ и фиксируется в товарных накладных, счетах-фактурах, товарно-транспортных накладных, актах и т.д.

Распоряжением Федерального   агентства   по   управлению государственным имуществом от 28.04.2011г. №534-р принято решение о реорганизации ФГУП «СУ-303 при Спецстрое России» в форме присоединения к ФГУП «ГУССТ №3 при Спецстрое России».

Истец, ссылаясь на то, что указанная сделка является недействительной, поскольку заключена с нарушением Федерального закона от 14.11.2002г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» без согласия собственника предприятия и в последствии им не одобрена, обратился в арбитражный суд с настоящим иском  о признании недействительным договора поставки № П-2007-000005409 от 21.05.2009 года.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 516 Гражданского кодекса РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с частью 1 статьи 31 ФЗ №161 от 14.11.2002г. «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» - "присоединением к унитарному предприятию признается прекращение одного или нескольких унитарных предприятий с переходом их прав и обязанностей к унитарному предприятию, к которому осуществляется присоединение".

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о переходе всех прав и обязательств по Договору к Истцу является правомерным.

Согласно абзацу третьему пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица; ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001г. № 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» к требованиям о признании недействительной оспоримой сделки не применяются общие правила, установленные статьей 200 ГК РФ о начале течения срока исковой давности. В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок давности по указанным искам следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Статьями 9 и 10 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, а также установлена презумпция разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении своих прав.

Довод истца о том, что срок исковой давности для истца, как правопреемника  ФГУП «СУ №303 при Спецстрое Росии», начинается 19.12.2011г., поскольку с этого момента истец узнал о договорных отношениях присоединенной организации не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица.

 Кроме того, как правомерно отметил суд первой инстанции, ФГУП «ГУССТ №3 при Спецстрое России» еще до осуществления присоединения ФГУП «СУ-303 при Федеральном агентстве специального строительства», в том числе еще до принятия собственником - Федеральным агентством специального строительства, решения о присоединении от 28.04.2011г. №534-р принимало непосредственное участие в взаимодействии сторон по Договору поставки. Так в момент подписания Договора поставки, с целью подтверждения полномочий лица подписывающего договор со стороны СУ 303, в адрес Ответчика был предоставлен Приказ по личному составу от 20.11.2008г. №390 л/с о назначении Начальником СУ 303 Федоровича С.Н. - данный приказ заверен начальником отдела кадров ФГУП «ГУССТ №3 при Спецстрое России».

В период действия Договора, ФГУП «ГУССТ №3 при Спецстрое России» неоднократно оплачивал товар за СУ 303.

Исковое заявление подано - 18 июня 2012г., то есть с пропуском срока исковой давности о применении которого заявлено ответчиком.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о пропуске истцом срока для защиты своего нарушенного права. Поскольку срок исковой давности не подлежит восстановлению в удовлетворении требований о признании сделки недействительной  арбитражным судом обоснованно отказано.

В силу статьи 1 ГК РФ основополагающим принципом гражданского законодательства является принцип обеспечения восстановления нарушенных прав.

По смыслу статей 1, 11 и 12 ГК РФ и статей 4 и 65 АПК РФ истец должен предоставить суду доказательства нарушения его прав, которые подлежат восстановлению в случае удовлетворения заявленных требований.

Истец, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, не указывает, какие последствия недействительности оспариваемой сделки он усматривает в случае признания ее таковой, и каким образом последствия  (по  закону двусторонняя реституция) восстановят права Истца как непосредственно стороны но Договору.

Кроме того, как правомерно отмечено судом, исходя из Устава ФГУП "Строительное управление №303 при Федеральном агентстве Специального Строительства" Договор поставки и все хозяйственные операции, совершенные в рамках этого Договора, осуществлены истцом в порядке обычной хозяйственной деятельности и не направлены прямо или косвенно на отчуждение или приобретение имущества, согласие собственника на ее совершение не требуется.

Доводы, указанные в апелляционной жалобе, повторяют позицию истца, которой судом первой инстанции дана полная и объективная оценка, соответствующая обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах апелляционный суд считает, что суд первой инстанции в полном объеме исследовал фактические обстоятельства дела, дал им надлежащую оценку, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено, поэтому оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.10.2012г. по делу №  А56-35492/2012  оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Т.В. Жукова

 Я.Г. Смирнова