Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2012 по делу n А56-31975/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

14 декабря 2012 года

Дело №А56-31975/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     12 декабря 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 декабря 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Загараевой Л.П.

судей  Будылевой М.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Федуловой М.К.

при участии: 

от истца (заявителя): Цибульская М.А. – доверенность от 15.12.2011 №01-11/75   Первовская С.В. – доверенность от 15.12.2011 №01-11/75

от ответчика (должника): Веретенникова Р.А. – доверенность от 25.09.2012    Денисов С.М. – доверенность от 25.09.2012

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-21796/2012, 13АП-21965/2012)  ООО "ЛСР", ООО "Интелцем" на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2012 по делу № А56-31975/2012 (судья Астрицкая С.Т.), принятое

по иску ООО "ЛСР"

к ООО "Интелцем"

о взыскании 2 247 680, 29 руб.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЛСР. Управляющая компания» (ОГРН 1077847380874, адрес 190031, Санкт-Петербург, Казанская ул., д.36) (далее – ООО «ЛСР», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Интелцем» (ОГРН 1077847441902, адрес 196605, Санкт-Петербург, Пушкин, Урицкого павильон тер., 1) (далее – ООО «Интелцем», ответчик) о взыскании задолженности в размере 2 247 680,29 руб.

Решением суда первой инстанции от 02.10.2012 в удовлетворении требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО «ЛСР» просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Податель жалобы в обоснование своей позиции ссылается на то, что судом неправомерно применена статья 168 ГК РФ вместо статьи 174 ГК РФ при выводе о недействительности соглашения об уступке права требования; на момент принятия судом решение в деле отсутствовали сведения о принятых к рассмотрению судом требованиях ответчика о признании соглашения недействительным, следовательно, оно являлось законным и порождающим для сторон сделки и ответчика юридически значимые права и обязанности; ответчик, заявляя о том, что соглашение является недействительной сделкой, злоупотребил своим правом, поскольку истец известил ответчика об уступке права требования, а ответчик, получив извещение, возражений не представил; обязательства ответчика сводятся исключительно к уплате денежных средств, и личность кредитора для него существенного значения не имеет; первоначальный кредитор (ЗАО «Чифко Плюс») ликвидирован, в связи с чем ответчик, заявляя, что не согласен с уступкой права требования, злоупотребляет правом.

В апелляционной жалобе ООО «Интелцем» просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм процессуального права.

Податель жалобы в обоснование своей позиции ссылается на то, что суд неправомерно применил статью 168 ГК РФ вместо статьи 174 ГК РФ; сделка уступки права требования от 25.04.2012 является недействительной в силу пункта 8.3 договора поставки от 09.10.2008 № 9/10/2008 и статьи 382 ГК РФ; эта сделка является оспоримой, в связи с чем ответчиком был подан встречный иск о признании ее недействительной, однако суд рассмотрел спор по существу без учета встречного иска, о наличии которого также было заявлено ответчиком в судебном заседании.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Чифко Плюс» (поставщик) и ООО "Интелцем" (покупатель) был заключен договор поставки от 09.10.2008 №9/10/2008, по которому поставщик обязуется отгрузить, а покупатель – принять и оплатить по ценам, действующим на момент отгрузки, портландцемент (продукция), номенклатура и цена которого указаны в приложениях к договору.

В соответствии с пунктом 8.3 договора поставки ни одна из сторон не вправе передавать права и обязательства по настоящему договору третьей стороне без согласия другой стороны.

Во исполнение условий договора ЗАО «Чифко Плюс» на основании товарных накладных поставляло ответчику товар, который ответчик в полном объеме не оплатил.

Между ЗАО «Чифко Плюс» (цедент) и ООО «ЛСР» (цессионарий) было заключено соглашение об уступке права требовании от 25.04.2012, по которому цедент уступает принадлежащее ему право требования к ООО «Интелцем» выплатить задолженность в размере 2247680,29 руб. по договору поставки от 09.10.2008 № 9/10/2008 и по товарной накладной от 15.11.2011 № 5885, а цессионарий принимает право требования данной задолженности.

Извещением от 25.04.2012 ЗАО «Чифко Плюс» уведомило ООО «Интелцем» об уступке права требования, извещение получено ответчиком 26.04.2012.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В данном случае пунктом 8.3 договора поставки установлен запрет на уступку прав требования без согласия другой стороны договора. Поставщиком ЗАО «Чифко Плюс» такого согласия от покупателя ООО «Интелцем» получено не было. Информированность ООО «Интелцем» о цессии и ненаправление возражений не может быть приравнено к согласию не уступку прав требования и не влечет действительность сделки в силу нарушения условий договора.

В соответствии с позицией Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.12.2011 № 10900/11 согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку обязанность получения согласия должника на уступку права требования установлена в договоре поставки, то недействительность соглашения о цессии должна устанавливаться в рамках статьи 174 ГК РФ.

Ответчик полагает, что суд первой инстанции неправомерно не рассмотрел встречный иск, заявленный в порядке статьи 174 ГК РФ, ссылается на то, что оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления соответствующим лицом иска.

Между тем, согласно пункту 1 статьи 133 АПК РФ задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются, в том числе, определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

Применительно к настоящему спору обстоятельством, имеющим существенное значение для правильного рассмотрения дела, является действительность соглашения об уступке права требования. Без оценки указанного обстоятельства не представляется возможным сделать вывод об обоснованности либо необоснованности исковых требований, которые основаны не только на договоре поставки, но и на указанном соглашении о цессии.

Соответственно, суд первой инстанции правомерно проверил такие основания предъявления исковых требований как наличие задолженности у ответчика по договору поставки, и наличие оснований у истца для взыскания задолженности в связи с уступкой права требования.

При этом, апелляционная инстанция отмечает, что согласно постановлению Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора.

В рассматриваемом случае для правильного разрешения спора о взыскании задолженности необходимо оценить вышеприведенные обстоятельства не только применительно к договору поставки, но и к соглашению о цессии, поскольку в отсутствие такого соглашения у истца не возникает права требования с ответчика уплаты задолженности по договору поставки.

Таким образом, суд первой инстанции, разрешив спор по существу, фактически оценил и приведенный ответчиком во встречном иске довод о недействительности соглашения, в связи с чем ссылка ответчика на нарушение его права на осуществление правосудия подлежит отклонению.

При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции находит, что при рассмотрении спора судом первой инстанции не допущено нарушения норм материального и процессуального права, которые бы повлекли принятие неправомерного судебного акта, в связи с чем обжалуемый судебный акт отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 02.10.2012 по делу  №А56-31975/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Председательствующий

Л.П. Загараева

Судьи

М.В. Будылева

 В.А. Семиглазов