Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2012 по делу n А56-23336/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

14 декабря 2012 года

Дело №А56-23336/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     04 декабря 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 декабря 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кашиной Т.А.

судей  Мельниковой Н.А., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Тутаевым В.В.,

при участии: 

от истца (заявителя): представителя Алексеевой Т.В., доверенность от 25.05.2012

от ответчика (должника): 1. не яв., извещен 2. представителей Руденко С.И., паспорт, приказ № 1 от 27.09.05, Еременко Н.В., доверенность от 10.09.2012

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21212/2012) Государственной корпорации "Ростехнологии" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2012 по делу № А56-23336/2012 (судья Лилль В.А.),

истец: Государственная корпорация "Ростехнологии"

ответчик: Федеральное государственное унитарное предприятие "Научно-исследовательский институт "Поиск", ЗАО "Спец СМУ "ЭнергоЛайн"

о признании недействительными договоров

установил:

Государственная корпорация «Ростехнологии» (далее – Корпорация) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Федеральному государственному унитарному предприятию «Научно-исследовательский институт «Поиск» (далее – Предприятие), закрытому акционерному обществу «Спец СМУ «ЭнергоЛайн» (далее – Общество) о признании недействительными договоров, заключенных между Предприятием и Обществом:

- поставки от 04.12.2009 №15-12/09;

- подряда от 07.12.2009 № 91/МН-09;

- подряда от 07.12.2009 № 94/МН-09;

- на техническое обслуживание от 15.12.2009 № 95;

- подряда от 164 2.2009 № 99/МН-09;

- подряда от 01.02.2010 № 15/МН-10;

- подряда от 02.03.2010 № 26/МН-10;

- поставки от 02.03.2010 № 01-03/10;

- подряда от 02.03.2010 № 25/МН-10;

- подряда от 26.03.2010 № 33/MН-10;

- подряда от 26.03.2010 №32/МН-10;

- подряда от 23.09.2010 №95/МН-10;

- подряда от 23.11.2010, №109/МН-10;

- подряда от 29.12.2010, №14/МН-10, а также согласно заявлению от 04.09.2012 о применении последствий недействительности указанных сделок в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации .

            Решением от 10.09.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

            Истец обжаловал решение в апелляционном порядке, ссылаясь на его незаконность и необоснованность в связи с несоответствием изложенных в нем выводов обстоятельствам дела и неправильным применением судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

            Податель жалобы просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

            В заседании суда апелляционной инстанции истец поддержал доводы жалобы, настаивая на отмене обжалуемого решения.

            Ответчик-1, извещенный надлежащим образом, в заседание апелляционного суда своего представителя не направил. Ответчик-2 против удовлетворения жалобы возражал, считая решение законным и обоснованным.

            При проверке законности и обоснованности решения, судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

            Корпорация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что заключенные Институтом и Обществом сделки, перечисленные выше, являются крупными, заключены без согласия собственника имущества (Корпорации), а потому являются оспоримыми как заключенные с нарушением положений ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и должны быть признаны недействительными по иску собственника имущества.

            Суд первой инстанции, обосновывая отказ в удовлетворении исковых требований указал, что работы по договорам подряда осуществлялись в процессе обычной производственной деятельности, результат которой является результатом труда самого предприятия, отчуждения имущества в убыток предприятию не происходило,  руководители, на момент совершение сделки, были наделены всеми необходимыми полномочиями для подписания договоров подряда.

            Кроме того, суд указал, что истцом не были предоставлены доказательства, подтверждающие нарушение оспариваемыми сделками его прав и законных интересов, а также каким образом избранный способ защиты нарушенного права будет способствовать восстановлению его прав, а с иском о признании вышеперечисленных договоров недействительными по основаниям оспоримости, Корпорация обратилась 20.05.2012, то есть за пределами установлено пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности.

             Оспаривая изложенные в решении выводы, истец указал, что вывод суда об истечении срока исковой давности основан на неправильном применении норм материального права – статей 181, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и федерального закона № 161-ФЗ от 14.11.2002 «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях». Корпорация ссылается на то, что наличие в бухгалтерской документации Корпорации сведений о движении денежных средств по договору не свидетельствует об осведомленности Корпорации о совершении предприятием крупной сделки.

            Данный довод отклоняется судом апелляционной инстанции как неправомерный.

            Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

            В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

            27 апреля 2011 года Корпорация в целях осуществления контроля собственника за хозяйственной деятельностью, а также целевым и рациональным использованием имущества  провела проверку ФГУП «НИИ «Поиск», в рамках которой выявила факт заключения с ЗАО «Спец СМУ «ЭнергоЛайн» ряда крупных сделок без получения согласия собственника.

            Корпорация утверждает, что даже при наличии сведений в бухгалтерской документации о движении денежных средств по договорам  Корпорация, тем не менее, оставалась в неведении о совершении Институтом указанных договоров до проведения проверки деятельности предприятия.

            Судом первой инстанции было установлено, что согласно пункту 2 статьи 8 Федерального закона № 270-ФЗ от 23.11.2007 «О государственной корпорации «Ростехнологии», годовой отчет Корпорации утверждается Наблюдательным советом не позднее 01.04. года, следующего за отчетным и данное обстоятельство позволяет сделать вывод о том, что Корпорация во исполнение пункта 13 статьи 7 (осуществление мониторинга финансового состояния организаций, участвующих в реализации проектов, программ и внешнеторговых контрактов в области военно-технического сотрудничества…) вышеуказанного закона, обязана была знать о заключенных в 2009-2010 годах контрактах, что усматривается и подтверждается содержанием акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 20.08.2012

            Все оспариваемые договоры заключены в период с 04.12.2009 по 29.12.2010, то есть в годовых отчетах Института, передаваемых в Корпорацию, должны были быть отражены сведения об их наличии, не позднее 01.04.2011.

            Таким образом, поскольку Корпорация должна была узнать о совершении оспариваемых сделок не позднее 01.04.2011, а с иском обратилась 20.05.2012, вывод суда первой инстанции о пропуске Корпорацией срока исковой давности является правильным.

            Истец оспаривает и вывод суда о том, что спорные договоры не требовали одобрения собственника имущества, поскольку были заключены в рамках осуществления обычной хозяйственной деятельности.

            В силу пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»  решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

            Из материалов дела следует, что Государственная корпорация «Ростехнологии» (далее - Корпорация) была создана в соответствии с Федеральным законом от 23.11.2007 № 270-ФЗ «О Государственной корпорации «Ростехнологии», согласно статье 5 которого имущество Корпорации формируется за счет имущественного взноса Российской Федерации.

            На основании Указа от 10.07.2008 № 1052 «Вопросы Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростехнологии», приложения № 1 к данному Указу, а также постановления Правительства Российской Федерации от 21.11.2008 № 873 «О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 10 июля 2008 года № 1052» ФГУП «НИИ «Поиск» вошло в перечень федеральных государственных унитарных предприятий, преобразуемых в открытые акционерные общества, 100 % акций которых подлежат передаче Корпорации в качестве имущественного взноса Российской Федерации.

Пунктом 5 статьи 18.1 Федерального закона «О Государственной корпорации «Ростехнологии» установлено, что после принятия Правительством Российской Федерации решения о преобразовании федеральных государственных унитарных предприятий в открытые акционерные общества, сто процентов акций которых находится в федеральной собственности, с последующей передачей их Корпорации в качестве имущественного взноса Российской Федерации она осуществляет в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, права собственника в отношении имущества указанных федеральных государственных унитарных предприятий, в том числе в части согласования сделок по распоряжению им.

Таким образом, права собственника в отношении имущества ФГУП «НИИ «Поиск» осуществляет Корпорация.

   Материалами дела подтверждается крупный характер оспариваемых сделок.

В абзаце 3 пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что обязательным условием признания сделки недействительной в силу оспоримости является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса (статья 4 АПК РФ).

Вместе с тем, ссылаясь на формальные основания (критерии) недействительности сделки, истец не указывает, какие последствия недействительности оспариваемой сделки он усматривает в случае признания ее таковой, и каким образом последствия (по закону - двусторонняя реституция) восстановят права истца как собственника имущества унитарного предприятия.

 Судом первой инстанции установлено, что в настоящем случае возврат выполненных работ и использованных при их исполнении материалов невозможен.

В связи с тем, что истец не доказал свою заинтересованность по смыслу статьи 4 АПК РФ, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Одна из сделок, как следует из материалов дела, была согласована с истцом. Прочие сделки, по мнению суда первой инстанции, не требовали согласования, поскольку совершались Институтом в порядке обычной хозяйственной деятельности.

Решение об отказе в иске было принято судом на основании заявления ответчика об истечении срока исковой давности. Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что срок исковой давности пропущен, в связи с чем в удовлетворении иска отказано обоснованно.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции об отсутствии необходимости в одобрении спорных сделок в связи с заключением сделок в порядке обычной хозяйственной деятельности Института, не привели к принятию неверного решения по существу.

С учетом изложенного суд не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2012 по делу № А56-23336/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

Т.А. Кашина

Судьи

Н.А. Мельникова

 М.А. Шестакова