Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2012 по делу n А56-11507/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Санкт-Петербург 12 декабря 2012 года Дело №А56-11507/2012 Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2012 года Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2012 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Герасимовой М.М. судей Лариной Т.С., Марченко Л.Н. при ведении протокола судебного заседания: Орловым А.Н. при участии: от истца: Киц А.С. по доверенности от 24.10.12, от ответчиков: Романовой С.Б., Бадаева М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13073/2012) Романовой С.Б. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2012 по делу № А56-11507/2012 (судья Лилль В.А.), принятое по иску ООО "Леверидж" к ООО "Кааламский нерудный комбинат", Бадаеву Максиму Викторовичу, Романовой Светлане Борисовне 3-е лицо: Красногвардейский отдел УФССП РФ по Санкт-Петербургу о признании недействительными сделок и применении последствии их недействительности установил: общество с ограниченной ответственностью «Леверидж» (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кааламский нерудный комбинат» (далее – комбинат), Бадаеву Максиму Викторовичу, Романовой Светлане Борисовне, и с учетом уточнения требований, просило признать недействительными сделки от 29.11.2011 по отчуждению Романовой С.В. и Бадаевым М.В. долей в уставном капитале комбината в размере 1/5 каждая, применить последствия недействительности ничтожных сделок, возвратив доли владельцам (л.д. 93, том 1). Также общество просило взыскать с ответчиков 40 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Красногвардейский отдел Управления федеральной службы судебных приставов-исполнителей Российской Федерации по Санкт-Петербургу (далее – отдел). Решение суда от 25.05.2012 в удовлетворении иска отказано. В апелляционной жалобе и уточнениях к ней Романова С.Б., ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда от 25.05.2012 изменить, исключив из мотивировочной части вывод о несоблюдении участниками комбината порядка определения действительной стоимости долей в уставном капитале, ранее принадлежавших Романовой С.Б. и Бадаеву М.В. Податель жалобы указывает, что действительная стоимость долей участников комбината, выплаченная в пользу общества, правильно определена ими на основании представленных в материалы дела доказательств – бухгалтерских документов и утверждена решением общего собрания участников комбината от 29.11.2011, которое не оспорено. По существу – об отказе в удовлетворении иска общества, принятое решение подателем жалобы не оспаривается. В своем отзыве Бадаев М.В. поддержал позицию подателя жалобы. В судебном заседании представитель Романовой С.Б. доводы апелляционной жалобы поддержал. Бадаев М.В. поддержал позицию подателя жалобы. Представитель общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда законным. Отдел, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направил. В соответствии с частью 3 статьи 156, частью 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей третьего лица. В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), принимая во внимание отсутствие возражений сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в пределах доводов апелляционной жалобы. Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением Красногвардейского районного суда города Санкт-Петербурга от 16.06.2008 по делу №2-417/08 с Романовой С.Б., Бадаева М.В. и общества с ограниченной ответственностью «БИГ» (далее – ООО «БИГ») в пользу общества взыскано в солидарном порядке 2 804 334 руб. 31 коп. задолженности по договору займа, а также 1 050 467 руб. 78 коп. процентов за пользование займом. 17.09.2008 судом выданы исполнительные листы о взыскании в солидарном порядке с Бадаева М.В., Романовой С.Б. и ООО «БИГ» в пользу общества присужденных сумм. 11.11.2008 судебным приставом-исполнителем отдела вынесены постановления о возбуждении исполнительных производств № 1/38940/1940/31/2008, 1/38925/453/44/2008 и 1/38929/452/44/2008. Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2010 по делу №А56-12498/2009 ООО «БИГ» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, исполнительное производство по исполнительному листу в отношении ООО «БИГ» прекращено. В ходе совершения исполнительных действий судебным приставом-исполнителем в связи с невозможностью взыскания задолженности в общем порядке предприняты меры по розыску имущества должников, в ходе которых установлено наличие у Бадаева М.В. и Романовой С.Б. долей в уставном капитале комбината в размере 1/5 каждая. Согласно выписке из ЕГРЮЛ номинальная стоимость доли Бадаева М.В. равна 9500 руб., номинальная стоимость Романовой С.Б. равна 9500 руб. Иного имущества у должников выявлено не было, что подтверждается актами отдела о невозможности взыскания от 18.08.2011 и 19.08.2011. 28.12.2009 постановлениями судебного пристава-исполнителя отдела на указанные доли наложен арест. Общество обратилось в Красногвардейский районный суд города Санкт-Петербурга с заявлением об изменении способа исполнения решения суда от 16.06.2008 по делу № 2-417/08 путем обращения взыскания на доли должников в уставном капитале комбината. Определением суда от 17.11.2011 по делу № 2-417/08 заявление общества удовлетворено, способ исполнения решения суда от 16.06.2008 изменен, взыскание обращено на доли Бадаева М.В., Романовой С.Б. в уставном капитале комбината. Обществом получены новые исполнительные листы, которые предъявлены для исполнения в отдел. 22.12.2011 судебным приставом-исполнителем вынесены постановления об окончании исполнительных производств, возбужденных 11.11.2008, и о возбуждении новых исполнительных производств в отношении Романовой С.Б. и Бадаева М.В. в связи с обращением взыскания на доли. 27.12.2011 судебным приставом-исполнителем отдела вынесены постановления об обращении взыскания на доли Романовой С.Б. и Бадаева М.В. в уставном капитале комбината и наложены повторные аресты на указанные доли в связи с окончанием предыдущих производств. Копии постановлений о наложении ареста, акты (описи) ареста направлены должникам. На общем собрании участников комбината, оформленным протоколом от 29.11.2011, комбинатом реализовано преимущественное право выкупа долей у Романовой С.Б. и Бадаева М.В. и решен вопрос о последующей выплате действительной стоимости данных долей на основании составленного расчета в пользу общества в порядке исполнения решения суда. Платежным поручением от 12.12.2011 № 929 на расчетный счет общества Романовой С.Б. перечислено 19 110 руб. 80 коп. с указанием в назначении платежа «выплата действительной стоимости долей Бадаева М.В. и Романовой С.Б. в уставном капитале комбината». Ссылаясь на то, что в момент совершения указанных сделок доли Романовой С.Б. и Бадаева М.В. находились под арестом в силу постановления судебного пристава-исполнителя от 28.12.2009, а следовательно, ответчики не могли ими распоряжаться, общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска общества. При принятии решения суд исходил из того, что сделок по отчуждению долей Бадаеву М.В. и Романовой С.Б. не совершалось, поскольку по состоянию на 10.02.2012 Бадаев М.В. и Романова С.Б. являются участниками комбината, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № 288 15В-2/2012. При этом судом в мотивировочной части решения сделаны выводы о том, что произведенная в пользу общества выплата в сумме 19 110 руб. 80 коп. в качестве действительной стоимости долей Романовой С.Б. и Бадаева М.В. не может быть признана обоснованной. Суд первой инстанции указал, что общее собрание участников комбината вправе принять решение о выплате кредитору действительной стоимости долей участников, на которые обращено взыскание, с соблюдением установленного порядка определения этой стоимости, чего в рассматриваемом случае не было сделано. Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон и третьего лица, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующему. Изложенные в мотивировочной части решения выводы о том, что ответчиками не представлено достоверных доказательств, подтверждающих обоснованность определенной ими действительной стоимости долей, на которые обращено взыскание, а также правильность ее расчета основаны на оценке представленных в дело документов - бухгалтерского баланса по состоянию на 30.09.2011 и справке комбината от 28.11.2011 № 91 о действительной стоимости долей (л.д. 113 том 1). Суд указал, что представленный в материалы настоящего дела бухгалтерский баланс в виде неких выкопировок из полного документа, не содержащий отметок налогового органа, не может быть признан достаточным и допустимым доказательством правильности определенной ответчиками действительной стоимости их долей. В этой связи суд сослался на то, что произведенная в пользу общества выплата в сумме 19 110 руб. 80 коп. в качестве действительной стоимости долей, принадлежащих Романовой С.Б. и Бадаеву М.В., в данном случае не может быть признана обоснованной. Данный вывод суда означает, что в деле отсутствуют необходимые и достаточные доказательства для того, чтобы признать или опровергнуть сумму 19 110 руб. 80 коп. в качестве действительной стоимости долей; а те доказательства, что имеются не позволяют признать данную сумму обоснованной. В данном случае подразумевается, что имеющиеся документы не позволяют сделать вывод как об обоснованности, так и о необоснованности действительной стоимости долей, в сумме, определенной ответчиками. Учитывая, что порядок определения действительной стоимости долей и сама стоимость в данном случае предметом спора не являются, вышеуказанные выводы суда, содержащиеся в мотивировочной части решения, не имеют преюдициального значения с точки зрения требований части 2 статьи 69 АПК РФ. Прочие приведенные в апелляционной жалобе и уточнениях к ней доводы касательно сроков и процедуры ареста долей участников, злоупотребления обществом своими правами не имеют значения для рассмотрения апелляционной жалобы с учетом ее просительной части. На основании изложенного, апелляционный суд не усматривает оснований для изменения обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы. На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2012 по делу № А56-11507/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Романовой С.Б. – без удовлетворения. Председательствующий М.М. Герасимова
Судьи Т.С. Ларина
Л.Н. Марченко
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2012 по делу n А56-13206/2010. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Сентябрь
|