Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2012 по делу n А56-17600/2007. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

10 декабря 2012 года

Дело №А56-17600/2007

Резолютивная часть постановления объявлена     05 декабря 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 декабря 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Герасимовой М.М.

судей  Лариной Т.С., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания:  Орловым А.Н.

при участии: 

от заявителя:  от конкурсного управляющего – Еланского А.С. по доверенности от 26.11.12;

от Управления ПФ РФ: Багдевич Е.В. по доверенности от 06.08.12,

от ФНС РФ: Власовой М.А. по доверенности от 09.10.12,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  Управления ПФ России в Кировском районе Ленинградской области на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2012 по делу № А56-17600/2007 (судья Русакова Л.Г.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Панченко Д.В.

к МУП "Кировскгоржилкомхоз", Управлению ПФ в Кировском районе, Администрации муниципального образования Кировское городское поселение муниципального образования Кировский муниципальный район Ленинградской области

о признании недействительным соглашения

установил:

конкурсный управляющий муниципального унитарного предприятия муниципального образования Кировское городское поселение муниципального образования Кировский муниципальный район Ленинградской области "Кировскгоржилкомхоз", (далее - Предприятие) Панченко Д.В. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Администрации муниципального образования Кировское городское поселение муниципального образования Кировский муниципальный район Ленинградской области (далее - Администрация) и Управлению Пенсионного фонда Российской Федерации (государственному учреждению) в Кировском районе Ленинградской области (далее - Учреждение) о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 22.04.2011 к договору аренды от 14.12.2001 N 137/2001 АН.

Иск предъявлен управляющим в рамках дела о банкротстве Предприятия и мотивирован тем, что Администрация, заключая дополнительное соглашение о продлении срока аренды, осуществила правомочия распоряжения имуществом в период конкурсного производства, введенного в отношении Предприятия, чем нарушила положения части 2 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2012 иск конкурсного управляющего удовлетворен.

В апелляционной жалобе Администрация, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда от 10.09.2012, приняв новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований. Администрация полагает, что она действуя от имени собственника помещения, была вправе осуществлять предусмотренные статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочия собственника, в том числе распоряжаться помещением путем продления срока предоставления последнего в аренду.

В судебном заседании представитель Пенсионного фонда доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель ФНС России оставил вопрос на усмотрение суда, представитель конкурсного управляющего против апелляционной жалобы возражал, заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с рассмотрением Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации надзорной жалобы по арбитражному делу №А56-39393/2011, возбужденному по иску ООО «Северный Город» о признании недействительным соглашения от 22.04.2011, оспариваемого в рамках настоящего дела. Протокольным определением данное ходатайство отклонено.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что Комитет по управлению муниципальным имуществом муниципального образования "Кировский район Ленинградской области" (арендодатель), муниципальное унитарное предприятие муниципального образования Кировское городское поселение муниципального образования Кировский муниципальный район Ленинградской области "Кировскгоржилкомхоз" (балансодержатель) и Управление Пенсионного фонда Российской Федерации (государственное учреждение) в Кировском районе Ленинградской области (арендатор) 14.12.2001 заключили договор аренды № 137/2001 АН нежилого встроенного помещения площадью 564,4 кв. м, расположенного на первом этаже дома N 30 по Новой улице в городе Кировске Ленинградской области сроком действия до 31.12.2011.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 16.01.2002.

На основании распоряжения Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации от 29.12.2006 № 228 за Предприятием 20.04.2009 зарегистрировано право хозяйственного ведения на названное помещение (свидетельство о государственной регистрации права серии 78-АД N 060918).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2007 по настоящему делу Предприятие признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Дополнительным соглашением от 25.07.2008 к договору аренды № 137/2001 АН произведена замена арендодателя на муниципальное образование Кировское городское поселение муниципального образования Кировский муниципальный район Ленинградской области, от имени которого выступает Администрация.

Администрация и Учреждение 22.04.2011 заключили дополнительное соглашение, которым продлили срок договора аренды от 14.12.2001 N 137/2001 АН до 31.12.2016. Дополнительное соглашение зарегистрировано Управлением 05.07.2011.

По итогам открытых торгов Предприятие (продавец) в лице конкурсного управляющего Панченко Дениса Валерьевича и общество с ограниченной ответственностью «Северный город» (покупатель) 23.05.2011 заключили договор купли-продажи N 11/11-КП нежилого встроенного помещения площадью 564,4 кв. м, расположенного на первом этаже дома N 30 по Новой улице в городе Кировске Ленинградской области.

В пункте 1.2 договора купли-продажи указано, что на момент заключения договора в отношении отчуждаемого помещения имеется обременение арендой в пользу Учреждения на срок до 31.12.2011.

Право собственности Общества на названное помещение зарегистрировано 06.07.2011 (свидетельство о государственной регистрации права серии 47-АБ N 422288).

Конкурсный управляющий, полагая, что дополнительное соглашение от 22.04.2011 к договору аренды противоречит части 2 статьи 126 Закона о банкротстве, поскольку со стороны арендодателя заключено неуполномоченным лицом, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд признал требования конкурсного управляющего обоснованными и удовлетворил иск в полном объеме, указав, что в силу указанной выше нормы Закона о банкротстве с даты открытия конкурсного производства только конкурсный управляющий может распоряжаться имуществом должника – унитарного предприятия.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется в связи со следующим.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику; арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Из материалов дела следует, что на основании распоряжения Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации от 29.12.2006 N 228 за Предприятием 20.04.2009 зарегистрировано право хозяйственного ведения на названное помещение (свидетельство о государственной регистрации права серии 78-АД N 060918).

Таким образом, с момента регистрации за предприятием права хозяйственного ведения к нему перешли права арендодателя по договору аренды от 14.12.2001 N 137/2001 АН и собственник имущества не вправе был без волеизъявления Предприятия изменять условия данного договора аренды.

В силу пункта 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", перечень прав собственника имущества, находящегося в хозяйственном ведении государственного (муниципального) предприятия, определяется в соответствии с пунктом 1 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации и иными законами. Собственник (управомоченный им орган) не наделен правом изымать, передавать в аренду либо иным образом распоряжаться имуществом, находящимся в хозяйственном ведении государственного (муниципального) предприятия.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник имущества, закрепив его за предприятием на праве хозяйственного ведения, сохраняет за собой право на получение части прибыли от использования этого имущества и утрачивает право на получение доходов от его использования в любых других формах, в том числе в виде арендной платы или в виде сумм, сбереженных лицом, которое фактически пользовалось таким имуществом без правовых оснований.

Согласно правовой позиции, содержащейся в абзаце 3 пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия.

Согласно статье 2 Закона о несостоятельности (банкротстве) конкурсное производство - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии с пунктом  2 статьи 126  Закона о несостоятельности (банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия собственника имущества должника - унитарного предприятия.

Таким образом, признание предприятия несостоятельным (банкротом) и открытие в отношении него конкурсного производства не предполагают ведение предприятием хозяйственной деятельности, предусмотренной его уставом, и, следовательно, использование переданного собственником имущества в хозяйственной деятельности предприятия. Статьей 125 Закона о несостоятельности (банкротстве) собственнику имущества должника - унитарного предприятия предоставлено право до окончания конкурсного производства одновременно удовлетворить все требования кредиторов или предоставить должнику достаточные для этого денежные средства.

Проанализировав указанные выше нормативные положения, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что после открытия в отношении Предприятия конкурсного производства, полномочия собственника имущества в отношении переданного имущества на праве хозяйственного ведения прекращаются.

Суд первой инстанции правильно указал, что конкурсный управляющий является  единственным лицом, которое вправе на законных основаниях совершать сделки с имуществом должника с даты открытия конкурсного производства; Администрация неправомерно распорядилась имуществом Предприятия путем заключения дополнительного соглашения от 22.04.2011 к договору аренды от 14.12.2001 № 137/2011 АН.

Согласно пункту 1 статьи 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными не только по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе, но и в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Оспаривая дополнительное соглашение от 22.04.2011 к договору аренды от 14.12.2001 № 137/2001 АН, конкурсный управляющий действует в интересах должника, как заинтересованного лица, права и интересы которого непосредственно затронуты данной сделкой.

С учетом изложенного спорное соглашение правомерно признано судом недействительной (ничтожной) сделкой, совершенной с нарушением положений статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящей апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции учитывает также позицию коллегии судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную определении от 03.09.2012 N ВАС-8325/12 по делу № А56-39393/2011 о передаче дела в Президиум ВАС РФ.

В рамках указанного дела рассмотрен иск ООО «Северный город» к Администрации и Управлению о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 22.04.2011 к договору аренды от 14.12.2001 N 137/2001 АН.

Передавая дело в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2011, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.05.2012, коллегия судей пришла к выводу о том, что поскольку с момента государственной регистрации права хозяйственного ведения Предприятия произошла смена стороны в обязательстве на основании статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации и права арендодателя были утрачены Администрацией с момента государственной регистрации за Предприятием права хозяйственного ведения на имущество, являющееся предметом договора аренды, то дополнительное соглашение к договору аренды от 22.04.2011, заключенное Администрацией, как лицом, не являющимся стороной по договору, является недействительным (ничтожным).

 При таких обстоятельствах решение суда является правильным, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.09.2012 по делу №  А56-17600/2007  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Т.С. Ларина

 Л.Н. Марченко