Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2012 по делу n А56-14461/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

06 декабря 2012 года

Дело №А56-14461/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     28 ноября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 декабря 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Копыловой Л.С., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Орловым А.Н.

при участии: 

от истца:  представителя  Макарова И.А. (доверенность от 14.12.2011)

от ответчиков:

 представитель не явился (извещен) представителей Скоробогатова В.А. (доверенность  от 01.01.2011), Агеева  А.В. (доверенность от 10.01.2012)  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19811/2012)  Компании «ЭТОС КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД» (ETHOS COMMERCIAL LIMITED) на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2012 по делу № А56-14461/2012 (судья Яценко О.В.), принятое

по иску  Компании «ЭТОС КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД» (ETHOS COMMERCIAL LIMITED)

к ООО "БМК-СПб", ООО "Азовлес"

о признании  договора  недействительным  и взыскании 99 601 016,09 руб.

установил:

            Компания «ЭТОС КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД» (ETHOS COMMERCIAL LIMITED) (далее – Компания, истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «БМК-СПб» (далее - ООО «БМК-СПб») и обществу с ограниченной ответственностью «Азовлес» (далее - ООО «Азовлес») и с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просила признать недействительным договор поставки от 22.03.2010 № 10-2 (далее - договор), заключенный между ООО «БМК-СПб» и ООО «Азовлес», и взыскать с ответчиков солидарно 99 601 016,09 руб. неосновательного обогащения.

Решением судка от 21.08.2012 в иске отказано.

            На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой ее  податель просит  решение  суда от 21.08.2012 отменить, принять новый судебный акт.

По мнению истца, при вынесении обжалуемого решения обстоятельства, имеющие значение для дела,  были выяснены  судом неполно.  Суд первой инстанции ошибочно счел ряд обстоятельств по делу   неустановленными, несмотря на  подтверждение  данных обстоятельств  всей совокупностью  доказательств по делу  при отсутствии   иных доказательств со стороны ответчиков, опровергающих  позицию истца. Суд расценил  как установленные  обстоятельства, которые   не доказаны: судом допущено  несоответствие  выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; судом также допущены нарушения норм процессуального  и материального права, выразившееся  в неприменении норм закона, подлежащих  применению.

В апелляционной жалобе истец  указывает, что поставка труб  по договору от 22.03.2010 №10-2  осуществлялась  ответчиком ООО «БМК-СПб»  от собственного имени   при отсутствии каких-либо  полномочий  от собственника  продукции и в нарушение его прав, предусмотренных  статьей 209 ГК РФ,  предоставляющей именно собственнику право распоряжаться  принадлежащей ему вещью. Насколько истцу известно, трубная продукция в настоящее время  поступила  конечному потребителю, для которого  она была предназначена, и использована  последним  в производственных целях.  Податель жалобы не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что Компания «ЭТОС КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД» не является в данном деле заинтересованным  лицом и следовательно, не вправе  заявлять требования о недействительности сделки между ответчиками и возврате полученного ответчиками неосновательного обогащения.

Податель апелляционной жалобы также указывает, что ответчиком ООО «БМК-СПб» не было представлено  никаких доказательств  своего права собственности  на поставленную  по договору  №10-2 продукцию. Таких доказательств не имелось и у другого ответчика  -    ООО «Азовлес».

 Вместе с тем, в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие  право собственности Компания «ЭТОС КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД» на поставленную по договору  №10-2 продукцию. 

Ответчику ООО «Азовлес»  было известно, что данная  продукция принадлежит  Компания «ЭТОС КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД», и что это именно та продукция, которая указана в заказе  №2082GB2008 от 11.07.2008.

По мнению истца, договор №10-2 от 22.03.2010 является недействительной  сделкой  по основанию, предусмотренному статьей 168 ГК РФ, как сделка, нарушающая права  собственника  поставляемой по сделке продукции, предусмотренные статьями 209, 218, 454 ГК РФ, и тем  самым противоречащая  требованиям  законодательства РФ.

Истец полагает, что в данном  деле подлежат  применению  статьи 1102 и 1105 ГК РФ  о возврате  неосновательного обогащения.

ООО «Азовлес» представлены возражения  на апелляционную жалобу, в которой  ответчик  указал, что  Общество  действовало на основании  закона и за счет  Компании «ЭТОС КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД»  имущество  не приобретало  и не сберегало, следовательно, никаких  обязательств  из неосновательного  обогащения у ООО «Азовлес»  перед Компанией «ЭТОС КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД»  не имеется. Истцом не  представлено документов, подтверждающих  наличие  каких-либо  договорных  отношений между ним   и ЗАО «Балтийская  Металлургическая   Компания»  и ООО «Торговый  дом  Энергопромимпорт». Истцом также  не предоставлено ни одного  доказательства, что какая-либо принадлежащая ему продукция  размещалась  на хранение  на территории  РФ.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Представитель ООО «Азовлес» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы ответчик  ООО «БМК-СПб» своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов,  22.03.2010 между  ООО «БМК-СПб» и ООО «Азовлес»  был заключен договор поставки №10-2, по условиям которого и  согласно спецификации от 22.03.2010 №1 ООО «БМК-СПб» (поставщик) обязалось поставить новые стальные бесшовные шлейфовые трубы в сероводородостойком исполнении длиной максимум 12 м, изготовленные из стали марки Х 42SS с содержанием серы не более 0,005% и стандартом API 5L последнего издания, а ООО «Азовлес» (покупатель) - принять продукцию и оплатить ее.

 В названной спецификации сторонами договора согласованы наименование и количество подлежащей поставке продукции: труба 168,3х10,97мм в количестве 103,387 м, труба 114,3х19,92мм в количестве 88,503 м, труба 114,3х11,13мм в количестве 8,150 м, труба 114,3х8,56мм в количестве 274,305 м, труба 168,3х7,11мм в количестве 8,824 м.

Осуществление поставки трубной продукции  в январе-феврале   2011 по договору  поставки №10-2  от 22.03.2010 подтверждается подписанными  товарными накладными  по форме  ТОРГ-12.

 Предоплата  продукции была произведена  платежными поручениями  14.04.2010 и 28.12.2010  в размере 50 679 029,92 руб. Получателем денежных средств в указанных документах являлось ООО «БМК-СПб».

Ссылаясь на то, что собственником трубной продукции, поставленной по указанному выше договору, является Компания, а у ООО «БМК-СПб»  отсутствуют полномочия на распоряжение данной продукцией, Компания «ЭТОС КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД» обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что на основании контракта от 11.07.2008 № 2082GВ2008 по выставленным инвойсам от 08.01.2009  № AL/091-0005, от 20.02.2009 № AL/091-0398 и от 31.03.2009 № AL/091-0890 им была осуществлена оплата трубной продукции непосредственно ее производителям, после чего трубная продукция была поставлена в Санкт-Петербург и размещена по договору на переработку грузов заказчика от 09.02.2009 № 01С/09, заключенному между ООО «Торговый дом «Энергопромимпорт» (заказчик) и ЗАО «Балтийская Металлургическая Компания» (исполнитель), а с 01.07.2009 продукция была размещена на складе ООО «УК Ржевка» на основании договора, заключенного между ООО «ТД «Энергопромимпорт» (заказчик) и ООО «УК Ржевка» (исполнитель).

 По мнению истца, договор является недействительной сделкой по основанию, предусмотренному статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как сделка, нарушающая предусмотренные статьями 209, 218, 454 ГК РФ права Компании, являющейся собственником поставляемой по сделке продукции, а денежные средства в сумме 99 601 016,09 руб., перечисленные вторым ответчиком первому в счет оплаты стоимости поставленной по договору продукции, являются неосновательным обогащением последних.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в  их совокупности и взаимосвязи  с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал, указав, что истец не является заинтересованным лицом, права и законные интересы которого нарушены оспариваемой сделкой по основаниям, приведенным в иске.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2).

 Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

 Частью 1 статьи 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 Исходя из положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ и части 1 статьи 4 АПК РФ такое лицо должно доказать свою заинтересованность.

  Компания не являлась стороной оспариваемой сделки. Поэтому суд первой инстанции правомерно указал, что лицо, не участвующее в договоре, но заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

 Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

 В подтверждение права собственности на трубную продукцию, поставленную по оспариваемому договору, истец ссылался на контракт от 11.07.2008 № 2082GВ2008, инвойсы от 08.01.2009 № AL/091-0005, от 20.02.2009 № AL/091-0398 и от 31.03.2009 № AL/091-0890, платежные документы от 21.11.2008 ,  23.12.2008, и 03.04.2009.

Однако, доказательств того, что продукция, изготовленная по указанному контракту, была поставлена на территорию Российской Федерации и является именно, той продукцией, поставка которой осуществлена в рамках оспариваемого договора истцом не представлено.

Установив отсутствие  достаточных, относимых и допустимых доказательств, подтверждающих, что стальные бесшовные шлейфовые трубы, поставленные ООО «БМК-СПб» в адрес ООО «Азовлес» по договору, являются трубной продукцией, приобретенной истцом на основании контракта от 11.07.2008 № 2082GВ2008, а также доказательств, подтверждающих, что собственником трубной продукции, поставленной ООО «БМК-СПб» по этому договору, является Компания, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что истец не является заинтересованным лицом, права и законные интересы которого нарушены оспариваемой сделкой по основаниям, приведенным в иске, в связи с чем, заявленные истцом требования не подлежат удовлетворению..

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает принятое судом первой инстанции решение законным и обоснованным.

 Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.08.2012 по делу №  А56-14461/2012  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Л.С. Копылова

 Л.Н. Марченко