Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2012 по делу n А56-47530/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

04 декабря 2012 года

Дело №А56-47530/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     29 ноября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 декабря 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Марченко Л.Н.

судей  Масенковой И.В., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Егоровой А.П.

при участии: 

от истца: Хуснетдинова А.Р., доверенность от 17.07.2012

от ответчиков: 1) не явился, извещен; 2) Жуковская И.В., доверенность от 20.09.2012; 3) не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19647/2012)  ЗАО «Райффайзенбанк» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2012 по делу № А56-47530/2012 (судья Бурденков Д.В.), принятое

по иску ЗАО «Райффайзенбанк»

к ЗАО «Бизнес-центр Голдекс», Графской Марине Борисовне, Хлебниковой Ольге Евгеньевне

о применении последствий недействительности сделки

установил:

Закрытое акционерное общество «Райффайзенбанк» (ОГРН 1027739326449; место нахождения: 129090, г. Москва, ул. Троицкая, д. 17, стр. 1; далее – ЗАО «Райффайзенбанк») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Бизнес-центр Голдекс» (далее – ЗАО «Бизнес-центр Голдекс»), Графской Марине Борисовне, Хлебниковой Ольге Евгеньевне о применении последствий недействительности сделок – договоров № 3/12-дэ и № 4/12-дэ, заключенных 16.04.2012 между ЗАО «Бизнес-центр Голдекс», Графской Марине Борисовне, Хлебниковой Ольге Евгеньевне и обязании ЗАО «Бизнес-центр Голдекс» внести изменения в реестр акционеров ЗАО «Бизнес-центр Голдекс».

Одновременно с исковым заявлением истец обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

 - наложения ареста на принадлежащие Графской М.Б. акции ЗАО «Бизнес-центр Голдекс» обыкновенные именные бездокументарные номинальной стоимостью 1 руб. в количестве 60 000 (шестьдесят тысяч) штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-17450-J-001D;

- наложения ареста на принадлежащие Хлебниковой О.Е. акции ЗАО «Бизнес-центр Голдекс» обыкновенные именные бездокументарные номинальной стоимостью 1 руб. в количестве 60 000 (шестьдесят тысяч) штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-17450-J-001D;

- запрета Графской М.Б. и Хлебниковой О.Е. осуществлять права акционеров ЗАО «Бизнес-центр Голдекс», в том числе принимать участие в общих собраниях акционеров с правом голоса по всем вопросам повестки дня.

В обоснование заявленного ходатайства истец сослался на то, что в случае непринятия испрашиваемых обеспечительных мер, Хлебникова О.Е. и Графская М.Б., владеющие более, чем 90 % акций ЗАО «Бизнес-центр Голдекс», будут вправе требовать созыва общего собрания акционеров и голосовать на таком собрании, то, с учетом принадлежащего им большинства голосов, общим собранием может быть принято решение, в соответствии с которым будет увеличен уставный капитал ЗАО «Бизнес-центр Голдекс», Общество может быть реорганизовано, одобрена добровольная ликвидация, совершены сделки с имуществом, что повлечет за собой еще большее снижение действительной стоимости акций и уменьшение обеспечивающих их активов Общества.

Определением суда от 27.08.2012 в удовлетворении заявления ЗАО «Райффайзенбанк» о принятии мер по обеспечению иска отказано.

В апелляционной жалобе ЗАО «Райффайзенбанк» просит определение суда от 27.08.2012 отменить, заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворить. По мнению подателя жалобы, судом нарушены положения статей 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправильно применены нормы процессуального права, а именно не применена подлежащая применению статья 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель ЗАО «Райффайзенбанк» поддержала доводы апелляционной жалобы.

Представитель Графской М.Б. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт – соответствующим нормам законодательства.

Иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Правовое регулирование применения обеспечительных мер осуществляется по нормам главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными статьей 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры направлены на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя и допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с частью 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Вопрос о принятии обеспечительных мер либо отклонении заявления об обеспечении иска решается судом с учетом доводов заявителя, обосновывающих необходимость принятия обеспечительных мер, а также конкретных обстоятельств дела.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. При этом суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицам деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Как указано в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ЗАО «Райффайзенбанк» в материалы дела не представлены доказательства наличия оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для принятия испрашиваемых обеспечительных мер.

Принимая во внимание изложенное, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявления ЗАО «Райффайзенбанк» о принятии обеспечительных мер.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Апелляционные доводы ЗАО «Райффайзенбанк» не основаны на нормах права и материалах дела, в связи с чем не приняты судом апелляционной инстанции во внимание.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.08.2012 по делу №  А56-47530/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

И.В. Масенкова

 И.Г. Медведева