Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2012 по делу n А56-25250/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

04 декабря 2012 года

Дело №А56-25250/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     29 ноября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 декабря 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Горбик В.М., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: до перерыва в судебное заседании – Сизоненко М.Г., после перерыва в судебном заседании – Пономаревым П.Н.

при участии: 

от истца: Васильева С.М. по доверенности от 20.11.2012г., Ударцев А.Н. (генеральный директор)

от ответчика: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15871/2012)  ООО "Благоустройство" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2012 по делу № А56-25250/2012(судья  Сайфуллина А.Г.), принятое

по иску ООО "Благоустройство"

к  1) ЗАО "ГТ-Строй",  2) ЗАО "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой"

о взыскании задолженности

установил:

            Общество с ограниченной ответственностью "Благоустройство" (ОГРН 1084703002504, место нахождения: 188664, Ленинградская область, Всеволожский район, пгт Токсово, ул. Советов, 50 «Г») (далее – ООО "Благоустройство") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о солидарном взыскании с Закрытого акционерного общества "ГТ-Строй" (ОГРН 1037800014230, место нахождения: 199155, г. Санкт-Петербург, переулок Декабристов, 20) (далее – ЗАО "ГТ-Строй")  и Закрытого акционерного общества "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой" (ОГРН 1027700060520, место нахождения: 107217, г. Москва, ул. Садовая-Спасская, 21/1) (далее – ЗАО "ИК "Трансстрой") задолженности по договорам аренды от 01.06.2008 №16/08, от 01.01.2009 №16/08, от 01.01.2010 №1/11, от 01.01.2011 №1/11 в сумме 12 099 985,99 руб., пеней за просрочку оплаты услуг в сумме 7 704 415,48 руб.

Решением от 04.07.2012г. с ЗАО "ГТ-Строй" в пользу ООО "Благоустройство" взыскано 12 099 985 руб. 99 коп. задолженности по арендной плате и 7 704 415 руб. 48 коп. пеней за просрочку оплаты. В иске к ЗАО "ИК "Трансстрой" отказано.

В апелляционной жалобе, поданной ООО "Благоустройство", истец просит решение в части отказа в солидарном взыскании задолженности и пеней с ЗАО "ИК "Трансстрой" отменить и удовлетворить иск в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ООО "Благоустройство" сослалось на то, что ЗАО "ГТ-Строй" является дочерним обществом ЗАО "ИК "Трансстрой". При этом, как указывает истец, между ответчиками заключены договора субподряда № МРС-131/07 от 09.07.2007г. и № МРС-147/07 от 26.11.2007г., предусматривающие право ЗАО "ИК "Трансстрой" давать обязательные для исполнения ЗАО "ГТ-Строй" указания. По мнению подателя жалобы, ввиду изложенного суд пришел к ошибочному выводу об отсутствии со стороны основного Общества обязательных указаний дочернему Обществу совершить спорные сделки.

В судебном заседании представители ООО "Благоустройство" апелляционную жалобу поддержали, доводы жалобы подтвердили. ЗАО "ГТ-Строй", ЗАО "ИК "Трансстрой" о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей истца и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, между ООО "Благоустройство" (арендодатель) и ЗАО "ГТ-Строй" (арендатор) заключены договоры аренды строительной техники и механизмов от 01.06.2008г. № 16/08, от 01.01.2009г. № 16/08, от 01.01.2010г. №1/10, от 01.01.2011г. №1/11, в соответствии с которыми ООО "Благоустройство" предоставило ЗАО "ГТ-Строй" во временное владение и пользование строительную технику и механизмы, согласно перечню, указанному в приложении к договору.

В рамках исполнения названных договоров ООО "Благоустройство"  оказало ЗАО "ГТ-Строй" услуги на общую сумму 12 099 985 руб. 99 коп., что установлено судом в решении и не оспаривается арендатором.

В связи с неисполнением ЗАО "ГТ-Строй" денежных обязательств, связанных с оплатой оказанных услуг, ООО "Благоустройство"  обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, предъявленные к ЗАО "ГТ-Строй", суд первой инстанции правомерно исходил из положений ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ, предусматривающих исполнение обязательств надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов и не допускающих односторонний отказ от исполнения обязательства и односторонне изменение его условий.

Согласно п. 2 ст. 105 Гражданского кодекса РФ основное общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания или имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

Учитывая, что основанное Общество (Товарищество) отвечает солидарно с дочерним Обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных для него указаний основного Общества (ч. 2 п. 2 ст. 105), оба юридических лица привлекаются по таким делам в качестве соответчиков в порядке, установленном процессуальным законодательством.

При этом необходимо иметь в виду, что взаимоотношения двух хозяйственных Обществ могут рассматриваться как взаимоотношения основного и дочернего Общества, в том числе и применительно к отдельной конкретной сделке в случае, когда основное Общество (Товарищество) имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним Обществом, либо давать обязательные для него указания.

Данная правовая позиция изложена в п. 31 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Из объяснений ЗАО "ГТ-Строй" следует, что ЗАО "ИК "Трансстрой" является владельцем контрольного пакета акций ЗАО "ГТ-Строй" и в результате сложившихся гражданско-правовых отношений ЗАО "ИК "Трансстрой" обладает возможностью давать обязательные для Общества указания.

Вместе с тем в материалах дела отсутствуют доказательства того, что заключение ЗАО "ГТ-Строй" спорных договоров с ООО "Благоустройство"  вызвано соответствующими указаниями со стороны ЗАО "ИК "Трансстрой".

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в иске к ЗАО "ИК "Трансстрой".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 04.07.2012г. по делу №  А56-25250/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.   

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

В.М. Горбик

 О.Р. Старовойтова