Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2012 по делу n А56-22369/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

04 декабря 2012 года

Дело №А56-22369/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     27 ноября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 декабря 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей  И.Г.Медведевой, И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  А.П.Егоровой,

при участии: 

от истца: Дубровской И.Н. по доверенности от 20.04.2012,

от ответчиков: 1. не явился,

                         2. Кудрявцевой О.Н. по доверенности от 08.02.2012,

от 3-го лица:  Шубиной М.В. по доверенности от 16.07.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19960/2012) ООО "Мега Трейд" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2012 по делу № А56-22369/2012 (судья С.Ю.Щуринова), принятое

по иску ООО "Мега Трейд"

к 1. ООО "Урал-Птица", 2. ООО "Платинум Капитал",

3-е лицо: ООО "Рубеж-Плюс Регион"

о признании недействительными вексельных сделок,

установил:

17.04.2012   общество с ограниченной ответственностью «Мега Трейд» (ООО «Мега Трейд») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Урал-Птица» (ООО «Урал-Птица») и обществу с ограниченной ответственностью «Платинум Капитал» (ООО «Платинум Капитал») о признании недействительными сделок по выдаче 10.03.2011 ООО «Мега Трейд» ООО «Платинум Капитал» 12 простых векселей №№ 06-МТ - 12-МТ со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 01.07.2012, и №№ 13-МТ - 17-МТ со сроком погашения по предъявлении общей номинальной стоимостью 300.000.000 рублей, переданных по акту приема-передачи векселей к договору №МТ 10/03-в от 10.03.2011;  по выдаче 10.03.2011 ООО «Мега Трейд» ООО «Урал-Птица» 12 штук простых векселей №№ 06-МТ - 12-МТ со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 01.07.2012, и №№ 13-МТ - 17-МТ со сроком погашения по предъявлении общей номинальной стоимостью 300.000.000 рублей, переданных по акту приема-передачи векселей №2 к договору №МТ 10/03-в от 10.03.2011.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 21.08.2012 в удовлетворении иска отказано  на основании пункта 2 статьи 199  Гражданского кодекса РФ в связи с пропуском срока исковой давности, о чём заявлено ответчиком. 

Истцом подана и в судебном заседании подержана апелляционная жалоба, в которой просит решение отменить,  заявленные требования удовлетворить. Полагает неверным вывод суда первой инстанции об истечении срока  исковой давности, поскольку совершение спорных сделок бывшим руководителем истца не свидетельствует об осведомленности самого юридического лица о выдаче векселей.  Бывший руководитель истца превысил полномочия и действовал явно в ущерб интересам Общества. 09.12.2011 в ООО «Мега Трейд» произведена  смена лица, осуществляющего  функции единоличного исполнительного органа, на основании решения единственного участника ООО «Мега Трейд». При этом бывшим руководителем не были переданы документы общества в полном объеме. По мнению истца, фактически срок исковой давности для оспаривания сделок следует исчислять с момента приобретения Горским М.А. доли в уставном капитале ООО «Мега Трейд» и назначения его генеральным директором – 09.12.2011, -  когда ему могло стать  известно о сделке.

Ответчик -  ООО «Платинум Капитал»  - возражал относительно апелляционной жалобы, поскольку момент узнавания  единоличным исполнительным органом юридического лица о совершенной сделке, согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда РФ, не влияет на начало течения срока исковой давности. Так кам истец является стороной оспариваемых сделок, он узнал о них с момента  подписания документов. Отмечено, что истцом в настоящем деле выступает ООО «Мега Трейд», а не физическое лицо.  Пропуск   срока исковой давности является  самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом даны возражения и в части заявления статьи 174 Гражданского кодекса РФ в основании иска.

3-е лицо поддержало позицию ответчика, просило отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, решение оставить без изменения.

 ООО «Урал-Птица»,  извещенное  о времени и месте  судебного заседания в соответствии со статьей 123,  абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ  с учетом толкования  норм процессуального права Высшим Арбитражным  Судом РФ в пункте 5  Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явилось.

Законность и обоснованность решения  проверены в апелляционном порядке с применением  части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ответчика и 3-го лица  в совокупности и взаимосвязи  с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда  по фактическим обстоятельствам и  иного применения норм материального  и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ООО «Мега Трейд» и ООО «Урал-Птица»  был заключен договор №МТ 10/03-в от 10.03.2011 купли-продажи векселей, согласно которому истец принял на себя обязательство передать ответчику 12 собственных векселей общей номинальной стоимостью 300.000.000 рублей.

На основании  письма ООО «Урал-Птица» исх. №16/42 от 10.03.2012 векселя были выписаны на имя ООО «Платинум Капитал» (первый векселедержатель) и переданы ему по акту приема-передачи векселей к договору №МТ 10/03-в от 10.03.2011.

В указанный день составлен акт № 2, согласно которому получателем векселей значится сторона по сделке – ООО «Урал-Птица».

10.03.2011 ООО «Мега Трейд» (продавцом) и ООО «Урал-Птица» (покупателем) заключен договор № ПК 10/03-в купли-продажи  12 векселей ООО «Мега Трейд» общей номинальной стоимостью 300.000.000 руб.

10.03.2011, как следует из акта приема-передачи векселей к договору № ПК 10/03-в, ООО «Урал-Птица» обязалось передать в собственность ООО «Платинум Капитал» 12 векселей ООО «Мега Трейд» стоимостью 300.000.000 руб.

10.03.2011 на основании мирового соглашения от 25.01.2011 по делу № А56-13378/2010 ООО «Платинум Капитал» передало ООО «Рубеж-Плюс Регион» указанные 12 векселей ООО «Мега Трейд»   общей номинальной стоимостью 300.000.000 руб.

Согласно акту № 2 от 11.03.2011 ООО «Платинум Капитал» на основании мирового соглашения от 25.01.2011 по делу  № А56-13378/2010 в счет обязанности по оплате передало ООО «Рубеж-Плюс Регион» 12 векселей ООО «Мега Трейд» общей номинальной стоимостью  300.000.000 коп.

Письмом от 11.03.2011 ООО «Платинум Капитал» сообщило ООО «Рубеж-Плюс Регион», что  указанное лицо является держателем двух пакетов векселей на общую сумму 600.000.000 руб.  притом, что согласно условиям мирового соглашения сумма, подлежащая уплате ООО «Платинум Капитал», составляет 300.000.000 руб., в связи с чем просило ООО «Рубеж-Плюс Регион» устранить  сложившуюся коллизию – либо вернуть первоначально выданные векселя, либо оплатить их по номинальной стоимости.

Решением единственного участника ООО «Мега Трейд»  от 09.12.2011 досрочно прекращены полномочия генерального директора Лободенко Т.Н., и генеральным директором назначен Горский М.А.

22.12.2011 ООО «Мега Трейд» обратилось в арбитражный суд с заявлением о собственном банкротстве (дело № А56-70299/2011), определением от 17.01.2012 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

17.04.2012  истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительными сделок по выдаче векселей.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ  при принятии решения арбитражный суд исследовал   доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование  своих требований и возражений; определил, какие  обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями  67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ,   арбитражный суд первой инстанции применил часть 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ по  заявлению ответчика.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.

В обоснование начала исчисления срока исковой давности по норме части 1 статьи 181 Гражданского кодекса РФ истец ссылается на неполноту документов, полученных при смене участника  и единоличного исполнительного органа, и связывает его с 09.12.2011 – датой принятия  корпоративного решения о прекращении полномочий генерального директора Лободенко Т.Н.

Согласно  указанному решению, смена руководителя не обусловлена недоверием к генеральному директору.

Доказательств недостоверности собственной бухгалтерской отчетности, отвечающих принципу допустимости, согласно статье 17 Федерального  закона «О бухгалтерском учете» и статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в обоснование довода о неинформированности судам первой и апелляционной инстанций не представлено.

При обращении в суд с настоящим иском 17.04.2012 -, когда были представлены копии документов, которыми оформлены оспариваемые  юридические действия, не было возбуждено дело № А56-28788/2012, обращенное к бывшему директору ООО «Мега Трейд» Лободенко Т.Н. о передаче документов (иск инициирован 16.05.2012, согласно постановлению Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2012, размещенному на сайте Высшего Арбитражного Суда РФ в сети Интернет).

Таким образом соответствующей информацией ООО «Мега Трейд» располагало ранее, не раскрыв судам первой и апелляционной инстанций источник получения копий соответствующих документов.

Согласно части 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются Гражданским кодексом РФ  и иными законами.

Исходя из позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Конституционного Суда РФ от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать факте  совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Сделки по выдаче векселей, оспариваемые истцом, совершены 10.03.2012 им самим. Поскольку истец являлся стороной этих сделок, ему стало известно об их совершении в момент подписания соответствующих документов, следовательно при непредставлении достаточных и убедительных доказательств сокрытия указанных обстоятельств притом, что векселя публично введены в гражданский оборот,  ссылка   на факт отсутствия у него соответствующей информации по состоянию на 10.03.2011 носит декларативный характер.

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда   РФ от 15.11.2001 N 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса  РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.

Отказ суда первой инстанции  в иске по основанию пропуска срока исковой давности соответствуют толкованию норм материального права в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда   РФ от 15.11.2001 N 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», согласно которому  если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Апелляционный суд считает обоснованными возражения ООО «Платинум Капитал» в части недоказанности истцом обстоятельств, позволяющих применить статью 174 Гражданского кодекса РФ.

Согласно пункту 5 постановления  Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» статьей 174 Кодекса установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Доказательств осведомленности  векселедержателей об установленных Уставом ООО «Мега Трейд» в редакции, зарегистрированной 30.07.2010, ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Мега Трейд» суммой совершаемых сделок