Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2012 по делу n А56-38594/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

22 ноября 2012 года

Дело №А56-38594/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     19 ноября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 ноября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Несмияна С.И.,

судей  Глазкова Е.Г., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания:  Дороховой Н.Н.,

при участии: 

от истца: Садикова С.В., доверенность от 08.11.2012;

от ответчика: Голов Д.В., доверенность от 04.05.2012;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-20151/2012)  общества  с ограниченной ответственностью "Бегемот-авиа" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2012 по делу № А56-38594/2012 (судья Юрков И.В.), принятое

по иску общества  с ограниченной ответственностью "Бегемот-авиа"

к обществу  с ограниченной ответственностью "Ауринко"

о признании недействительным соглашения

установил:

ООО «Бегемот-авиа» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Ауринко» о признании недействительным соглашения от 22.12.2011 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2012 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Бегемот-авиа» подало апелляционную жалобу, в которой ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит решение от 23.08.2012 отменить, принять по делу новый судебный акт об  удовлетворении заявленного требования.

Истец полагает, что соглашение является сделкой, следовательно, может быть признано не действительным. Условия соглашения содержат дополнительные санкции за просрочку установленных в соглашении сроков погашения задолженности, что создает дополнительную финансовую нагрузку для ООО «Бегемот-авиа». По мнению подателя жалобы, замена соглашением условий договора, первоначально согласованных сторонами, является новацией.  ООО «Бегемот-авиа» полагает, что неправильное указание в документации номера действующего договора, явилось со стороны ответчика попыткой ввести в заблуждение контрагента и не может быть связано с небрежностью в заполнении документов.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика возражает против удовлетворения требований апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что стороны подписали соглашение от 22.12.2011, в котором признали, что сумма задолженности истца по договору от 18.01.2011 № АБ/57 составляет 3 214 861 рублей 30 копеек. Должник обязался погасить сумму долга в срок до 06.02.2012. В случае нарушения срока погашения задолженности истец обязан уплатить неустойку в размере, согласованном в договоре от 18.01.2011 № АБ/57.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленного требования, указав, что оспариваемое истцом соглашение о погашении суммы задолженности от 22.12.2011 не является самостоятельной сделкой и не может быть признано недействительным отдельно от договора на продажу пассажирских перевозок от 18.01.2011 № АБ/157.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки, в частности, могут быть двух- или многосторонними (договоры). Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) (ст. 154 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной. Исполнение сторонами сделки и достижение соответствующего ей результата исключает возможность признания ее мнимой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. При этом заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Из названной нормы следует, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть оспорена в связи с тем, что в результате действий одной из сторон по ее совершению имело место волеизъявление, не соответствующее действительной воле стороны, возникли иные последствия, нежели те, которые эта сторона имела в виду. При этом доказыванию подлежат факт заблуждения, а также характер последствий такого заблуждения (неустранимых вообще либо требующих значительных затрат для их устранения).

Из смысла пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что заблуждение относительно условий сделки должно иметь место на момент совершения сделки.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец не представил каких-либо доказательств того, что фактические действия сторон в процессе исполнения оспариваемого договора подтверждают направленность их воли на достижение каких-либо иных правовых последствий, нежели предусмотренных условиями договора.

Таким образом, по своей правовой природе соглашение является документом, удостоверяющими факт исполнения сторонами принятых на себя договорных обязательств, а именно оплаты стоимости оказанных услуг, предусмотренных договором. Оно не является сделкой по смыслу, содержащемуся в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, к нему не подлежат применению положения о недействительности сделки.

В силу положений пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагается добросовестность участников гражданских правоотношений

В настоящем случае, действия истца, направленные на признание спорного соглашения недействительным является попыткой избежать финансовых санкций и ответственности за нарушение денежного обязательства.

В силу положений статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Как указано в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 по обзору практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается новацией тогда, когда воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством.

Поскольку существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства, новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано. То есть из соглашения сторон должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них определенные правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.

В настоящем случае, заключение между сторонами соглашения о погашении суммы задолженности не может быть признано новацией, поскольку не влечет замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством, а напротив направлено на достижение конечного результата в рамках заключенного договора.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.08.2012 по делу №  А56-38594/2012  оставить без  изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

Е.Г. Глазков

 В.Б. Слобожанина