Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2012 по делу n А56-53834/2011. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

15 ноября 2012 года

Дело №А56-53834/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     13 ноября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 ноября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой

судей  Е.К.Зайцевой, И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.Ю.Коробейниковой

при участии:

от истца: Быстрова Г.И. по доверенности от 30.06.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14578/2012)    Kangas Timo Topias на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2012 по делу № А56-53834/2011 (судья С.С.Покровский), принятое

по иску  Kangas Timo Topias

к ООО "САЮР"

3-и лица: ООО "Vilor", Сажин В.В., Куприянов В.А.

о признании недействительными решений  участника от 20.08.2008,

установил:

 Кангас Т.Т. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными решений единственного участника ООО «САЮР» (далее - общество) от 20 августа 2008 года, на основании статей 35-36, 43 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», указывая на нарушение его права на участие в управлении делами общества в результате проведения собрания без извещения и присутствия истца.  Истец ссылался на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2011 по делу №А56-30658/2011 о признании ничтожным договора от 21.07.2008 купли-продажи доли в уставном капитале общества между Кангас Т.Т. (продавцом) и Куприяновым В.А. (покупателем), судебные акты о признании недействительными сделок в отношении долей в уставном капитале ООО «САЮР» и внесении изменений в Устав, а также о признании незаконными решений ИНФС России по Выборгскому району Ленинградской области о государственной регистрации изменений в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Решением  арбитражного суда первой инстанции от 06.06.2012  в иске отказано по причине отсутствия материального права на иск и недоказанность нарушения законных интересов.

Kangas Timo Topias со ссылками на нарушение норм материального и процессуального права подана апелляционная жалоба, в которой просил решение отменить, иск удовлетворить. Указал на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и вступившим в законную силу судебным актам об обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения настоящего спора.

При применении части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом исследования обстоятельств, относимых к  совершению юридически значимых действий Куприяновым Валерием Александровичем как единственным участником Общества, апелляционным судом установлены основания по пункту 4  части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, поскольку  принятый судебный акт влияет на   права и обязанности Куприянова В.А., не привлеченного к участию в деле.

Определением от 25.09.2012 суд апелляционной инстанции в соответствии с пунктом 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ перешёл   к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлёк Куприянова В.А.  к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Ответчик и 3-и лица, извещенные  о времени и месте  судебного заседания в соответствии со статьей 123,  абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ  с учетом толкования  норм процессуального права Высшим Арбитражным  Судом РФ в пункте 5  Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание 13.11.2012 не явились.

Представитель истца исковые требования о признании решений собрания от 20.08.2012 недействительными поддержал. Сослался на факт принадлежности истцу доли в уставном капитале Общества, которая на момент проведения оспариваемого собрания не отчуждалась, вследствие чего  принятием решений Куприяновым В.А. единолично нарушены права другого участника на корпоративное управление.

Выслушав представителя  истца, исследовав собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд апелляционной инстанции находит требование обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, решением единственного участника ООО «САЮР» от 03.12.2003 №1 Куприянова Валерия Александровича уставный капитал Общества увеличен до 10 000 руб. и утверждена новая редакция устава, согласно которой Куприянов В.А. является единственным участником Общества, обладающим долей участия 100%. Решением указанного участника от 08.12.2003 №2 генеральным директором Общества назначен Сорокин С.В.

Между Куприяновым В.А. и Кангас Т.Т. заключен договор от 25.12.2003 купли-продажи доли в размере 45% уставного капитала.

Впоследствии, Кангас Т.В. (45%  долей в уставном  капитале) и Куприяновым В.А. (55%  долей) как участниками ООО «САЮР» принято решение от 25.12.2003 (протокол №1) об увеличении уставного капитала Общества до 1373822,42 руб.  за счет дополнительных вкладов участников Общества в размерах, пропорциональных принадлежащим им долям.

Протоколом внеочередного собрания участников ООО «САЮР» от 04.07.2005 генеральным директором Общества назначен Картавенко Валерий Валерьевич.

Как следует из текста договора от 21.07.2008,  Кангас Т.Т. продал Куприянову В.А. долю в уставном капитале  ООО «САЮР» в размере 45%.

Куприяновым В.А., как единственным участником ООО «САЮР» 20.08.2008 утверждена новая редакция Устава Общества, согласно которой Куприянов В.А. вновь указан единственным участником Общества с долей 100% уставного капитала Общества  в размере 1373823 руб., генеральным директором Общества назначен Муха Михаил Викторович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2011 по делу №А56-30658/2011 по спору между ООО «САЮР», Кангас Т.Т. и Куприяновым В.А.  договор купли-продажи от 21.07.2008 между Куприяновым В.А. и Кангас Т.Т. признан ничтожным. Судебный акт основан на признании иска ответчиком.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.02.2012 по делу №А56-52838/2011 признана недействительной запись в ЕГРЮЛ № 2084704049956 от 22.08.2008 о регистрации  изменения в  сведениях о генеральном директоре Общества – Мухе М.В. -  со ссылкой на отсутствие у Куприянова В.А. права принимать решения от имени Общества в качестве его единоличного участника, так как Кангас Т.Т. принадлежащую ему долю в  размере 45% никому не отчуждал.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.02.2012 признана также недействительной регистрационная запись в ЕГРЮЛ №2084704049967 от 22.08.2008 о внесении изменений в учредительные документы Общества в связи с принятием новой редакции Устава. Основанием для признания записи недействительной послужили выводы суда, аналогичные изложенным выше.

Как установлено вступившим в законную силу  судебным актом, договор  от 21.07.2008 об отчуждении Кангас Т.Т. приобретённой 25.12.2003 доли в уставном капитале ООО «САЮР» является ничтожной сделкой,  в силу положений пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ совершение этой сделки не повлекло правовых последствий в виде прекращения права истца на долю  в уставном капитале ООО «САЮР» вне зависимости от применения или неприменения судом последствий недействительности ничтожной сделки, то есть в силу закона.

Поскольку Т.Т.Кангас не утрачивал статус участника Общества, принятие решений Куприяновым В.А. единолично  20.08.2008 противоречит  статьям 42, 33  абз. 2 пункта 2,  36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, включающей изменения, внесенные  ФЗ № 58-ФЗ от 29.04.2008.

В соответствии с толкованием норм  материального права в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение в подобном случае юридической силы не имеет.

В силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, расходы Кангас Т.Т. по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268 п. 6.1, 270 ч. 4 п. 4, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 06.06.2012 отменить.

Признать недействительными  решения единственного  участника общества с ограниченной ответственностью  «САЮР» (место государственной регистрации: 188800, г. Выборг Ленинградской области, ул. Северная, дом 8, ОГРН 1034700873790) от 20.08.2008.

Взыскать с ООО «САЮР» (188800, г. Выборг Ленинградской области, ул.Северная, дом 8, ОГРН 1034700873790)  в пользу Кангас Тимо Топиас 6.000 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Е.К. Зайцева

 И.Ю. Тойвонен