Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2012 по делу n А56-8823/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

14 ноября 2012 года

Дело №А56-8823/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     14 ноября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 ноября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкиной В.В.

судей  Горшелева В.В., Несмияна С.И.,

при ведении протокола судебного заседания:  помощником судьи Четвериковым А.М.,

при участии: 

от истца (заявителя): не явился, извещен,

от ответчика (должника): 1) не явился, извещен,

                                                2) Ивелева Т.В., доверенность от  01.06.2012,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-16297/2012)  Хлебниковой Ольги Евгеньевны

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2012 по делу № А56-8823/2012(судья  Лилль В.А.), принятое

по иску Хлебниковой Ольги Евгеньевны

к 1) закрытому акционерному обществу "Голдекс-Эстейт"

   2) закрытому акционерному обществу "Райфайзенбанк"

3-е лицо: закрытое акционерное общество "Бизнес-центр Голдекс"

о признании сделки недействительной,

установил:

Хлебникова Ольга Евгеньевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Голдекс-Эстейт» (ОГРН 1069847167972, место нахождения: 191123, г. Санкт-Петербург, ул. Шпалерная, 36) (далее – Общество) и Закрытому акционерному обществу «Райффазенбанк» (ОГРН 1027739326449, место нахождения: 129090, г. Москва, ул. Троицкая, д. 17, стр. 1) (далее – Банк) о признании договора поручительства от 21.12.2006г. № RBA/2468-spb-S и договора последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки) от 21.12.2006г. с последующими изменениями и дополнениями к ним, заключенных Обществом c Банком в целях обеспечения обязательств Закрытого акционерного общества «Бизнес-центр Голдекс» (далее - ЗАО «Бизнес-центр Голдекс») по кредитному договору от 21.12.2006г. № RBA/2468-SPB, недействительными.

Иск обоснован ссылками на ст.ст. 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Закрытое акционерное общество «Бизнес-центр Голдекс» (далее - ЗАО «Бизнес-центр Голдекс»).

Решением от 29.06.2012г. в иске отказано. Суд установил, что на момент совершения оспариваемых сделок Хлебникова О.Е. не являлась акционером Общества, в связи с чем на основании положений ст. 12 Гражданского кодекса РФ и ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ пришел к выводу об отсутствии у нее заинтересованности в предъявлении настоящего иска.

Не согласившись с решением суда, Хлебникова О.Е. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт, об удовлетворении исковых требований. Как указывает податель жалобы, оспариваемые сделки не содержат какого-либо встречного предоставления  и носят для Общества безвозмездный характер, что, по мнению истца, является самостоятельным основанием для удовлетворения иска. Кроме того, Хлебникова О.Е. сослалась на наличие неблагоприятных последствий для Общества в связи с исполнением оспариваемых сделок.

Банк в отзыве на апелляционную жалобу изложенные в ней доводы отклонил, считая жалобу необоснованной, а решение принятым в соответствии с нормами действующего законодательства.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя ответчика-2, и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела,  между Обществом и Банком в обеспечение обязательств ЗАО «Бизнес-ценрт Голдекс», вытекающих из кредитного договора от 21.12.2006г. № RBA/2468-SPB с дополнением от 15.06.2007г. были заключены договор поручительства от 21.12.2006г. № RBA/2468-spb-S с изменением № 1 от 23.12.2009г. и договор последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки) от 21.12.2006г. с  дополнительными соглашениями № 1 от 15.06.2007г. и № 2 от 23.12.2009г.

Хлебникова О.Е., ссылаясь на то, что договоры поручительства и последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки) являются для Общества крупными сделками и заключены с нарушением требований ст. 79 Закона об акционерных обществах, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Как следует из искового заявления, Хлебникова О.Е. оспаривает действительность договоров  поручительства и последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки), заключенных Обществом с нарушением требований Закона об акционерных обществах, указывая на допущенные Обществом нарушения при совершении крупной сделки  и ссылаясь на п. 1 ст. 78 названного Закона.

Нарушением является отсутствие одобрения в установленном порядке со стороны акционеров Общества.

Согласно п. 1 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) Общества или общим собранием акционеров в соответствии с указанной статьей.

Пунктом 6 ст. 19 названного Закона предусмотрено, что крупная сделка, совершенная  с нарушением предусмотренных этим федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску Общества или его акционера.

 Как установлено судом не оспаривается подателем жалобы, Хлебникова О.Е. на момент совершения оспариваемых сделок не являлась акционером Общества. При этом суд первой инстанции на основании выписки по лицевому счёту зарегистрированного лица на дату 20.02.2012г. № 01/12 указал, что Хлебникова О.Е. является владельцем 22, 15 % Общества не ранее 21.01.2011г.  Доказательств обратного податель жалобы не представила.

Поскольку Хлебникова О.Е. не являлась акционером Общества на момент совершения спорных сделок, по смыслу ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ она не обладает правом на предъявление настоящего иска.

Как указано в абз. 2 п. 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционеров о признании сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера. Следовательно, реализация участником общества этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Доказательств того, что указанные сделки каким-либо образом нарушают права и законные интересы истца, в материалах дела не имеется, на что обоснованно указал суд первой инстанции, в связи с чем предусмотренное ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ право заинтересованного лица на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом, за Хлебниковой О.Е. в рамках рассмотрения настоящего спора не подтверждено.

Кроме того, в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Банком в отзыве на исковое заявление (л.д. 90-91) заявлено о пропуске Хлебниковой О.Е. срока исковой давности о признании оспоримой сделки недействительной. Вместе с тем суд первой инстанции в решении не отразил результаты рассмотрения указанного заявления Банка.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Довод Хлебниковой О.Е. о том, что об оспариваемых сделках ей стало известно только после предъявления Банком иска о взыскании задолженности по оспариваемым сделкам, подлежит отклонению. Хлебникова  О.Е. при должной степени осмотрительности и заботливости, действуя разумно и добросовестно, приобретая акции Общества, должна была ознакомиться с его бухгалтерской отчетностью и с данными ЕГРП, отражающие сведения о наличии спорных сделок, в связи с чем срок исковой давности, исчисляемый с документально подтвержденной даты государственной регистрации эмиссии ценных бумах – 21.01.2011г. к моменту предъявления иска в суд (21.02.2012г.) истек.

Установление истечения срока исковой давности, о применении которой заявлено Банком в суде первой инстанции, является самостоятельным основанием для отказа в иске

Суд рассмотрел дело исходя из предмета исковых требований и оснований, указанных в исковом заявлении. Доводы жалобы не имеют значения для дела, поскольку направлены на представление интересов Общества, тогда как иск предъявлен от имени акционера.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.06.2012 по делу №  А56-8823/2012  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.В. Горшелев

 С.И. Несмиян