Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2012 по делу n А56-42080/2011. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

13 ноября 2012 года

Дело №А56-42080/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     06 ноября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 ноября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кашиной Т.А.

судей  Мельниковой Н.А., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи  Желубовской В.С.,

при участии: 

от истца (заявителя): представителей Бутроменко Н.И., доверенность от 12.03.2012, Томилова С.С., доверенность от 21.03.2012 № 1

от ответчика (должника): представителя Лубяной Т.А., доверенность от 31.03.2012

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15059/2012) ООО "Всеволожский Мясной двор" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2011 по делу № А56-42080/2011 (судья Раннева Ю.А.), принятое

по иску (заявлению) ООО "Всеволожский Мясной двор"

к ООО "МясоХладоКомбинат"

о взыскании задолженности

установил:

            Общество с ограниченной ответственностью «Всеволожский Мясной Двор» (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «МясоХладоКомбинат» (далее - Комбинат), о взыскании 3 500 000 руб. задолженности по договору субаренды от 07.02.2008 № 2.

Решением от 28.11.2011 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 17.04.2012 решение от 28.11.2011 отменено; с Комбината в пользу Общества взыскано 3 500 000 руб. задолженности.

            Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.07.2012 постановление апелляционного суда от 17.04.2012 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

            При новом рассмотрении дела в заседании суда апелляционной инстанции истец поддержал доводы жалобы. Ответчик против удовлетворения жалобы возражал, считая решение законным и обоснованным.

            Как следует из материалов дела, Общество (арендодатель) в лице генерального директора Егорова И.В. и Комбинат (арендатор) в лице Роговой Марии Александровны, действующей на основании доверенности от 04.02.2008 № 4, заключили договор от 07.02.2008 № 2 субаренды здания площадью 903,4 кв. м (скотоубойный пункт) по адресу: Санкт-Петербург, пос. Шушары, Школьная ул., д. 93, лит. А, земельного участка, на котором находится здание, и прилегающей территории площадью 4 627 кв. м. Договор заключен на срок до 06.01.2009.

Согласно пункту 1.6 договора стоимость аренды составляет 3 500 000 руб. и подлежит оплате в следующем порядке: 50% от данной суммы (1 750 000 руб.) вносится в течение 7 календарных дней с момента подписания договора, оставшиеся 50% арендной платы арендатор обязуется уплатить до 07.08.2008.

На основании акта приема-передачи от 07.02.2008 арендатору переданы указанные здание и земельный участок.

Согласно представленной в материалах дела доверенности от 04.02.2008 № 4, Комбинат в лице генерального директора Шика Олега Алексеевича доверил представителю Комбината - администратору Роговой М.А. провести переговоры, подготовить документы и подписать (заключить) от имени и в интересах Комбината договор субаренды на здание площадью 903,4 кв. м и земельный участок площадью 4627 кв. м по названному адресу.

Справкой от 28.09.2011 генеральный директор Комбината Шик О.А. сообщил, что гражданка Рогова М.А. с момента регистрации Комбината в штате Комбината не состояла.

Общество предъявило настоящий иск, считая договор субаренды заключенным и исполненным с его стороны, ссылаясь на то, что ответчик не исполнил обязательство по внесению арендной платы.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор субаренды и акт приема–передачи подписан со стороны Комбината неуполномоченным лицом; доказательств одобрения Комбинатом сделки в материалах дела не имеется, и в иске отказал.

Апелляционный суд не согласен с указанным выводом.

Довод ответчика о том, что договор субаренды и акт приема-передачи имущества подписан лицом без соответствующих полномочий, доверенности на заключение договора генеральный директор не выдавал, отклоняется по следующим основаниям.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации договор субаренды от 07.02.2008 № 2 считается заключенным от имени и в интересах ответчика, доказательством одобрения данной сделки является использование объектов по прямому назначению.

В соответствии с указанной статьей при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку; последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, признание представляемым претензии контрагента, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, уплата процентов, неустойки, других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В соответствии со статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации  арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Поскольку в материалах дела имеются подписанные в двустороннем порядке и скрепленные печатями организаций договор субаренды и акт приема-передачи к договору, с учетом того, что в суде первой инстанции о фальсификации доверенности не было заявлено, апелляционный суд считает доказанным факт заключения спорного договора субаренды.

Согласно разъяснениям, данным в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Материалами дела (договорами поставки, заключенными истцом с иными контрагентами, ветеринарными удостоверениями) подтверждается тот факт, что Комбинат использовал задание и земельный участок (объекты спорного договора субаренды) в качестве убойного пункта и пункта продажи охлажденного мяса, наличие производственной деятельности по юридическому и фактическому адресам Комбината ответчиком не оспорено. Указанные обстоятельства во взаимосвязи с надлежащим порядком подписания спорного договора свидетельствуют, по мнению апелляционного суда, о полной реализации ответчиком прав по сделке с истцом, а равно возникновению обязанностей по исполнению встречного обязательства – внесению арендной платы. Доказательств пользования спорными помещениями по иным основаниям, кроме спорного договора субаренды ответчиком не представлено.

Апелляционный суд считает, что предъявленные истцом требования являются законными и обоснованными. В силу изложенного решение суда первой инстанции подлежит отмене, исковые требования - удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.11.2011 по делу № А56-42080/2011  отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МясоХладоКомбинат» (ОГРН 1057812295628, место нахождения: 188300, Ленинградская обл., г. Гатчина, ул. Киргетова, д. 6А) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Всеволожский Мясной Двор» (ОГРН 1064703003265, место нахождения: 188644, Ленинградская обл., н.п. Нижнее Кальтино, д. 1) 3 500 000 руб. задолженности по договору субаренды от 07.02.2008 г. № 2,  40500 руб. расходов по государственной пошлине по иску, 2000 руб. - по апелляционной жалобе.

Возвратить  обществу с ограниченной ответственностью «Всеволожский Мясной Двор» из федерального бюджета 40 500 руб. излишне уплаченной госпошлины по иску по платежному поручению № 3582 от 14.11.2011.

Председательствующий

Т.А. Кашина

Судьи

Н.А. Мельникова

 М.А. Шестакова