Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2012 по делу n А21-2694/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

08 ноября 2012 года

Дело №А21-2694/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме 08 ноября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Пономаревым П.Н.

при участии:

от истца (заявителя): Димиткина Н.А., доверенность от 30.07.2012

от ответчика (должника): Яшкина И.В., доверенность от 28.12.2011

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17231/2012)  ОАО «Уралэлектро»

на решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.06.2012 по делу № А21-2694/2012 (судья Шкутко А.В.), принятое

по иску ОАО «Уралэлектро» (адрес: 462275, г. Медногорск, Оренбургская область, ул. Моторная, 1а, ОГРН 1025600752649)

к ОАО «Прибалтийский судоремонтный завод «Янтарь» (адрес: 236005, г. Калининград, пл. Гуськова,1 ОГРН 1023901861213)

о взыскании 113 830,4 рублей

установил:

Открытое акционерное общество «Уралэлектро» (далее – истец, ОАО «Уралэлектро», поставщик) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к открытому акционерному обществу «Прибалтийский судостроительный завод «Янтарь» (далее – ответчик, ОАО «Прибалтийский судостроительный завод «Янтарь», покупатель) о взыскании основного долга в сумме 101 315,80 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 12 514,60 руб.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец уточнил требования в части взыскания процентов. Просил взыскать проценты в сумме 15 440 руб. Уточненные требования были приняты судом к рассмотрению.

18.06.2012 решением суда в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, полагает решение суда необоснованным, просит отменить обжалуемое решение, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на то, что спорная поставка осуществлялась не по контракту № 43/4-7-00012-07, а по договору публичной оферты, так как по контракту ответчик приобретал иную продукцию.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором ОАО «Прибалтийский судостроительный завод «Янтарь» просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу истца без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

09.10.2007 между ОАО «Уралэлектро» (продавец) и ОАО «Прибалтийский судостроительный завод «Янтарь» (покупатель) был заключен контракт № 43/4-7-00012-07 (далее – контракт № 43/4-7-00012-07) (л.д. 78-80) с протоколом согласования разногласий (л.д. 83-85).

По условиям указанного контракта истец обязался поставить, а ответчик оплатить и принять товар по ценам, количеству и качеству в соответствии с контрактом.

На основании пункта 2.1. контракта № 43/4-7-00012-07 общее количество поставляемого товара определяется спецификациями в приложении к настоящему контракту, которые являются его неотъемлемой частью.

Согласно пункту 3.1. данного контракта (в редакции протокола согласования разногласий) цены на товар указаны в прилагаемых спецификациях. Цена может быть пересмотрена сторонами в связи с возможным изменением цен на сырье, материалы, комплектующие, энергоносители – цена подлежит обязательному согласованию путем изменения спецификации.

Между сторонами с указанием на действие договорного письма № 577/1837 от 09.12.2008  (л.д. 98) была подписана спецификация № 3 к договору № 43/4-7-00012-07 от 09.10.2007 (л.д. 97).

Из указанных документов усматривается, что первоначальная редакция спецификации содержала условие о том, что поставляются два преобразователя ВПЛ 30Д М1-У2 и оплачивается их транспортировка железнодорожным транспортом, всего подлежит оплате 1 028 488 рублей; цена действует при 80% оплате продукции до 21.11.2008; с 24.11.2008 цена на продукцию будет увеличена на 7%.

С сопроводительным письмом от 09.12.2008 № 577/1837 ответчик направил истцу подписанную им спецификацию № 3, указав в пункте 1 письма, что в текст спецификации № 3 следует внести следующие изменения: «цена действует при 50% оплате продукции до 30.12.2008; последние два предложения исключить».

Истец принял условия ответчика по спецификации № 3, уведомив его об этом письмом от 22.01.2009 № 32/8-05/10-38 (л.д. 100).

В указанных письмах истца и ответчика содержится указание на то, что настоящие письма являются неотъемлемой частью договора № 43/4-7-00012-07 от 09.10.2007.

Таким образом, стороны согласовали следующие условия поставки по спецификации № 3: предмет поставки – Преобразователь ВПЛ 30Д М1-У2 в количестве 2 шт., общая цена товара по указанной поставке составляет (с учетом НДС) 1 028 488 руб.; цена действует при 50% оплате продукции до 30.12.2008. Было исключено условие, содержавшееся в первоначальной редакции спецификации № 3 об увеличении с 24.11.2008 цены на продукцию на 7%.

28.11.2008 истец в адрес ответчика направил счет на оплату № 4801 от 28.11.2008 преобразователей на общую сумму 1 028 488 руб. (л.д. 102).

Ответчик произвел оплату счета № 4801 от 28.11.2008 со ссылкой на спецификацию № 3 к договору № 43/4-7-00012-07 от 09.10.2007 в размере 514 244 руб. платежным поручением № 00028 от 05.12.2008. В назначении платежа было указано, что оплата 514 244 руб. произведена в качестве аванса 50% (л.д. 103).

Платежным поручением № 00974 от 10.02.2010 ответчиком была произведена окончательная оплата счета № 4801 от 28.11.2008 в размере 514 244 руб. (л.д. 104).

Таким образом, всего ответчиком было оплачено за спорную продукцию 1028488 руб.

Передача преобразователей была оформлена товарной накладной № 3155 от 18.06.2010 (л.д. 9).

В указанной товарной накладной указана общая цена преобразователей 1129802 руб.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия № 48-2/139 от 29.08.2011 (л.д. 16), в которой истец потребовал оплатить задолженность в размере 101 315,80 руб., а также проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 9 287,30 руб., оставленная ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд полагает его законным и обоснованным, не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Пунктом 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Пунктом 4 указанной статьи предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Пунктом 1 статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Судебная коллегия считает, что доводы апелляционной жалобы истца подлежат отклонению как необоснованные и не находящие подтверждения материалами дела.

Довод о том, что спорная поставка осуществлялась не в рамках контракта № 43/4-7-00012-07, а по договору публичной оферты, опровергаются представленными в материалы дела письменными доказательствами, в которых содержится отсылка к указанному договору, конкретизируется предмет поставки в рамках указанного договора, а также указание на то, что данные документы являются неотъемлемой частью контракта № 43/4-7-00012-07: письмом ответчика № 577/446 от 23.05.2008 (л.д. 86-87), письмом истца исх. № 43/4-7/10-909 (л.д. 88-90), спецификацией № 3 (л.д. 97) с сопроводительными письмами ответчика № 577/1837 от 09.12.2008 (л.д. 98), и истца исх. № 32/8-05/10-38 от 22.01.2009 (л.д. 100), счетом на оплату № 4801 от 28.11.2008, платежными поручениями по оплате спорной продукции № 00028 от 05.12.2008 (л.д. 103), № 00974 от 10.02.2010 (л.д. 104).

Указание в товарной накладной № 3155 от 18.06.2010 в качестве основания поставки на договор публичной оферты, и цены продукции в сумме, отличной от согласованной сторонами в установленном контрактом № 43/4-7-00012-07 порядке, не свидетельствует об изменении цены поставляемой продукции, так как реквизиты товарной накладной заполнялись истцом, наличие в товарной накладной подписи работника ответчика, зафиксировавшего факт получения продукции, не свидетельствует об изменении согласованных уполномоченными лицами истца и ответчика условий контракта № 43/4-7-00012-07.

Представленное в материалы дела письмо ответчика № 575/1435 от 12.04.2010 (л.д. 128) также не свидетельствует об изменении сторонами цены продукции по спецификации № 3, так как в отличие от иных писем сторон, которыми согласовывались условия спорного контракта, в нем не содержится указания на то, что данное письмо является неотъемлемой частью контракта № 43/4-7-00012-07. Кроме того, данное письмо подписано заместителем генерального директора по коммерческим вопросам, не наделенных соответствующими полномочиями, в то время как контракт № 43/4-7-00012-07, иные письма ответчика, касающиеся вопросов заключения и исполнения спорного контракта, содержащиеся в переписке сторон (л.д. 81-99) были подписаны генеральным директором ОАО «Прибалтийский судостроительный завод «Янтарь».

Кроме того, судом апелляционной инстанции было учтено условие контракта № 43/4-7-00012-07, содержащееся в пункте 7.1. (в редакции протокола согласования разногласий), согласно которому цены остаются неизменными с момента оплаты 50% стоимости заявленной к отгрузке партии товара.

50% оплаты от стоимости продукции было оплачено ответчиком платежным поручением № 00028 от 05.12.2008.

Требование о дополнительной оплате было предъявлено истцом письмом исх. № 43/1-4/5-5016 от 23.11.2009 (л.д. 126).

При указанных обстоятельствах у судебной коллегии отсутствуют основания для пересмотра правильного вывода суда первой инстанции о том, что требования истца подлежат отклонению. Цена преобразователей была согласована сторонами в спецификации № 3 к контракту. Условия по оплате ответчиком были выполнены. В соответствии с пунктом 3.1. контракта изменение цены согласовывается путем внесения изменений в спецификацию. Истцом не представлено доказательств, что цена на преобразователи была изменена  в установленном контрактом порядке.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в нем, не противоречат установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.06.2012 по делу № А21-2694/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова

М.А. Шестакова