Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2012 по делу n А56-23430/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

31 октября 2012 года

Дело №А56-23430/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     24 октября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 октября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Герасимовой М.М.

судей  Лариной Т.С., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Семенович К.С.

при участии: 

от истца: Саратовой О.В. по доверенности от 09.04.12;

от ответчика:  Костиковой А.В. по доверенности от 28.05.12;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17363/2012) на  решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2012 по делу № А56-23430/2012 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску Ляхтейнен Ирины Анатольевны

к Дьяковской Евгении Михайловне, Бычкову Сергею Викторовичу

3-е лицо: ООО "Центурион"

о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО «Центурион»

установил:

Ляхтейнен Ирина Анатольевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Дьяковской Евгении Михайловне и Бычкову Сергею Викторовичу о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 50 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Центурион» (далее – ООО «Центурион», общество), заключенному, 18.08.2005 между Бычковым Сергеем Викторовичем и Дьяковской Евгенией Михайловной.

Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 27.07.2012 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе Ляхтейнен И.А., ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит решение суда от 27.07.2012 отменить, иск удовлетворить. Податель жалобы указывает, что судом неверно определено начало срока течения исковой давности и, как следствие, неправомерно удовлетворено ходатайство ответчика о применении срока исковой давности к заявленным требованиям.

Дьяковская Е.М. и общество направили отзывы на апелляционную жалобу, в которых, считая решение суда первой инстанции правильным, просили оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Ляхтейнен И.А. доводы апелляционной жалобы поддержал, а представители Дьяковской Е.М. и общества возразили против ее удовлетворения. Бычков С.В. о времени и месте рассмотрения жалобы извещен надлежащим образом, однако в судебное заседание не явился, явку представителя не обеспечил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Ляхтейнен И.А. являлась участником общества, ей принадлежало 50% его уставного капитала. Другим участником общества с долей 50% являлся Бычков С.В.

На основании договора об уступке доли в уставном капитале общества от 26.07.2005 истица передала ответчику Бычкову С.В. принадлежащую ей долю в уставном капитале общества в размере 50%.

В соответствии с принятым Бычковым С.В. как единственным участником общества решением от 03.08.2005, регистрирующий орган 09.08.2005 принял решения N 67060 и N 67062 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В дальнейшем Бычков С.В. по договору от 18.08.2005 продал 100% долей в уставном капитале общества Дьяковской Е.М., которая 11.07.2008 приняла решение об увеличении уставного капитала и принятии в общество нового участника - Дьяковского В.С.

Ляхтейнен И.А., ссылаясь на то, что принадлежащую ей долю в уставном капитале общества в размере 50% Бычкову С.В. не продавала, договор купли-продажи от 26.07.2005 не подписывала, об изменении состава участников общества узнала 12.09.2008, получив выписку из ЕГРЮЛ, обратилась в арбитражный суд.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2011 по делу № А56-45103/2008 договор об уступке доли Ляхтейнен И.А. в уставном капитале ООО «Центурион» от 26.07.2005 в пользу Бычкова С.В., решение единственного участника ООО «Центурион» Бычкова С.В. от 03.08.2005, решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу № 67060 от 09.08.2005, № 67062 от 09.08.2005 признаны недействительными.

Ссылаясь на установленные в судебных актах по делу № А56-45103/2008 фактические обстоятельства и на результат рассмотрения данного дела, Ляхтейнен И.А. обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу, указывая, что в момент заключения 18.08.2005 Дьяковской Е.М. и Бычковым С.В. договора купли-продажи доли уставного капитала общества, последним было нарушено право Ляхтейнен И.А., как участника общества, на преимущественное приобретение доли в уставном капитале ООО «Центурион» в размере 50 %.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции установил, что о нарушении своего права на преимущественную покупку доли Ляхтейнен И.А., считавшая себя участником общества, узнала не позднее 12.09.2008, копию договора купли-продажи получила не позднее 11.01.2009 (поступление отзыва Дьяковской Е.М. на иск в рамках дела А56-45103/2008), однако с иском по настоящему делу обратилась 18.04.2012. Данное обстоятельство позволило суду первой инстанции признать, что истицей пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции на момент заключения спорного договора купли-продажи доли) участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу.

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

В случае если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

Согласно пункту 18 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Как установил суд по материалам дела, о нарушении своего преимущественного права истица могла узнать не позднее 12.09.2008, в то время как с иском по настоящему делу она обратилась 18.04.2012, что подтверждается оттиском штампа Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, то есть с пропуском срока. Ответчик (Дьяковская Е.М.) заявил о пропуске срока в отзыве на иск.

Согласно частям 1, 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

При исследовании вопроса о начале течения срока давности по иску Ляхтейнен И.А. суд первой инстанции исходил из совокупности имеющихся по делу доказательств. Суд учел то, что  о нарушении права на преимущественную покупку доли Ляхтейнен И.А. стало известно не позднее 12.09.2008, так как копию договора купли-продажи она получила не позднее 11.01.2009 при поступлении в суд первой инстанции отзыва Е.М. Дьяковской на иск в деле А56-45103/2008.

Следует признать, что суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о пропуске Ляхтейнен И.А. срока давности обращения с иском о переводе прав и обязанностей покупателей доли в уставном капитале ООО «Центурион».

Суд апелляционной инстанции усматривает, что данный факт также установлен в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012 по делу № А56-20913/2012, из которого следует, что 12.09.2008 Ляхтейнен А.И. получена выписка из ЕГРЮЛ в отношении общества, в которой содержались сведения о Дьяковской Е.М., как об единственном участнике общества, то есть Бычков С.В. распорядился своей долей с нарушением преимущественного права. Таким образом, следует согласиться с судом первой инстанции в том, что Ляхтейнен А.И. с этого момента узнала об изменениях состава участников ООО «Центурион» путем получения выписки из ЕГРЮЛ, так как соответствующие изменения в сведениях об участниках общества были внесены в реестр.

Следует отметить, что указанное обстоятельство носит преюдициальный характер в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, где предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Состав участников в настоящем деле тождественен составу в деле № А56-20913/2012.

Согласно статье 205 ГК РФ, в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние и т.д.) нарушенное право гражданина подлежит защите. Вместе с тем, таких уважительных причин истцом не было приведено. Истец с 2008 года участвует в судебных разбирательствах связанных с ООО «Центурион», что свидетельствует само по себе об осведомленности о деятельности общества и отсутствии препятствий для предъявления ею исковых требований. Доказательств объективной невозможности предъявления заявленных в настоящем деле требований в пределах срока исковой давности Ляхтейнен И.А. не представлено. Согласно статье 9 АПК РФ лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Вступление в законную силу решения по делу № А56-45103/2008 для определения начала течения срока исковой давности по требованиям, заявленным в рамках настоящего спора, на которое ссылается истица в обоснование утверждения о своевременности предъявления настоящего иска, не имеет правового значения, поскольку в силу статьи 200 ГК РФ, статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

Доводы подателя жалобы со ссылкой на постановление Президиума ВАС Российской Федерации от 27.03.2012 № 17802/11 не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку предметом рассмотрения Президиума являлось дело с другими фактическими обстоятельствами.

Апелляционный суд считает, что обжалуемое решение является законным, основанным на правильном применении норм права; оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Ляхтейнен И.А. не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее подателя в силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2012 А56-23430/2012  оставить без изменения, апелляционную жалобу Ляхтейнен И.А. – без удовлетворения.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Т.С. Ларина

 Л.Н. Марченко