Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2012 по делу n А56-8649/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

31 октября 2012 года

Дело №А56-8649/2012

Резолютивная часть постановления объявлена   29 октября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 октября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Несмияна С.И.,

судей  Жуковой Т.В., Поповой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания:  Дороховой Н.Н.,

при участии: 

от истца: Макарова О.А., доверенность от 06.06.2012;

от ответчика: Мозговой В.В., доверенность от 26.10.2012;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18527/2012) общества с ограниченной ответственностью "Строй-Сервис" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2012 по делу № А56-8649/2012 (судья Юрков И.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "СМК-Строй"

к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Сервис"

о взыскании 5 107 635 рублей 64 копеек

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СМК-Строй» (далее - ООО «СМК-Строй») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Сервис» (далее - ООО «Строй-Сервис») о взыскании 4 305 800 рублей основного долга и 801 835 рублей 64 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

ООО «Строй-Сервис» предъявило встречный иск о признании недействительным договора цессии от 24.09.2009 № 1/2009, как не соответствующего закону ввиду подписания со стороны истца неуполномоченным лицом, а также как крупной для ООО «СМК-Строй» сделки, не одобренной общим собранием участников. На случай удовлетворения первоначального иска во встречном исковом заявлении содержится указание на несоразмерность неустойки возможным негативным последствиям нарушения обязательства и просьба о ее снижении.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2012 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Строй-Сервис» подало апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на незаконность принятого судебного акта, несоответствие выводов суда обстоятельствам, имеющим значение для дела, просит решение от 01.08.2012 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска в полном объеме.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, ООО «СМК-Строй» (цедент) и ООО «Строй-Сервис» (цессионарий) заключили договор цессии от 24.09.2009 № 1/2009, по условиям которого цедент передает цессионарию права требования к ООО «Гарант-Строй» (должник) на сумму 4 305 800 рублей, возникшие из договора строительного подряда от 03.09.2008 № 21-08/08 (пункт 1.1). Плата за уступаемые права согласована сторонами в размере 4 305 800 рублей (пункт 3.1); срок платежа: в течение 30 банковских дней с момента подписания договора (пункт 3.2).

Неисполнение  ООО «Строй-Сервис» обязательств по оплате переданных ему прав послужило основанием для обращения ООО «СМК-Строй» в арбитражный суд с иском о взыскании   4 305 800 рублей основного долга и 801 835 рублей 64 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 26.10.2009 по 10.02.2012.

Суд первой инстанции, руководствуясь условиями договора и положениями статей 309, 310, 382, 388, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что исковые требования обоснованны и подлежат удовлетворению.

Выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому одна сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд признал, что договор от 24.09.2009 № 1/2009 отвечает требованиям, содержащимся в главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, в договоре стороны определили все необходимые условия, включая предмет, объем прав и перечень документов, подтверждающих основание возникновения и размер долга ООО «ГарантСтрой».

Исходя из содержания пункта 3.1 договора цессии от 24.09.2009 № 1/2009 цена уступаемого ответчику права определена сторонами в сумме 4 305 800 рублей 00 копеек и должна быть уплачена в период в течение 30 дней с момента подписания договора.

Поскольку ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств оплаты стоимости уступленного права в размере, определенном пунктом 3.1 договора цессии, суд правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании 4 305 800 рублей 00 копеек долга, а также 801 835 рублей 64 копеек процентов, начисленных на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод ООО «Строй-Сервис» о том, что договор цессии подписан со стороны ООО «СМК-Строй» неуполномоченным лицом, был предметом исследования суда первой инстанции и получил надлежащую правовую оценку. Кроме того, заявление в порядке, предусмотренном статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о фальсификации представленного доказательства ответчиком не подавалось.  

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции руководствовался статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исследовав в судебном заседании договор цессии апелляционной инстанции установил, что он содержит все существенные условия договоров данного вида. Предмет согласован достаточно определенно, судом первой инстанции установлено, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2011 по делу № А56-30065/2010/з21 требование цедента включено в реестр кредиторов.

Договор цессии подписан руководителем предприятия – генеральным директором Коноваловым В.И. (доверенность от 10.01.2012). В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. При этом согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Корпоративный спор, на который ссылается ответчик, как на основание своих возражений, не связан с исполнением договора уступки права  требования (цессии), фактические обстоятельства дела и сведения из доказательств свидетельствуют о наличии задолженности по оплате стоимости уступаемого права (требования) и необходимости его возврата.

Доводу  о том, что договор недействителен, как крупная сделка, совершенная без согласия общего собрания учредителей ООО «СМК-Строй», суд апелляционной инстанции дает следующую оценку.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В данном случае, оценивая стоимость предмета договора цессии от 24.09.2009 № 1/2009, ответчик исходил из цены уступаемого права.

Никаких мер по установлению действительной стоимости имущества (дебиторской задолженности) экспертным путем ответчиком не предпринималось.

Учитывая изложенное, в данном случае невозможно определить каково соотношение между стоимостью имущества общества, и стоимостью предмета договора цессии. Следовательно, ответчик не доказал, что спорная сделка являлась для ООО «СМК-Строй» крупной и, соответственно, требовала ее одобрения общим собранием учредителей общества.

Суд первой инстанции правильно отметил, что по данному основанию сделка может быть признана недействительной только по иску самого общества либо его участников (пункт 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Контрагент эту сделку оспорить не может.

В апелляционной жалобе ООО «Строй-Сервис» оспаривает взыскание процентов ввиду их несоразмерности последствиям допущенного нарушения обязательства.

На основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Судом первой инстанции присуждены к взысканию проценты за период с 26.10.2009 по 10.02.2012 в сумме 801 835 рублей 64 копейки.

Суд первой инстанции, разрешая ходатайство ответчика о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, не усмотривает оснований для снижения размера процентов за пользование чужими денежными средствами по причине того, что истец при исчислении процентов исходил из учетной ставки Центрального банка Российской Федерации, действовавшей на момент неисполненного денежного обязательства и принятия решения, равной 8% годовых.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 года № 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", если определенный в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации размер (ставка) процентов, уплачиваемых при неисполнении или просрочке исполнения денежного обязательства, явно несоразмерен последствиям просрочки исполнения денежного обязательства, суд, учитывая компенсационную природу процентов, применительно к статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе уменьшить ставку процентов, взыскиваемых в связи с просрочкой исполнения денежного обязательства. При решении вопроса о возможности снижения применяемой ставки процентов суду следует учитывать изменения размера ставки рефинансирования Банка России в период просрочки, а также иные обстоятельства, влияющие на размер процентных ставок.

Таким образом, суд первой инстанции, установив, что расчет суммы процентов произведен с применением учетной ставки Банка России и отсутствуют доказательства явной несоразмерности размера процентов последствиям нарушения обязательства, правомерно не усмотрел оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81, соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается. Соответственно, ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Однако данная процессуальная обязанность относительно размера предъявленных процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком не соблюдена.

Вместе с тем, произвольное установление судом ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации при уменьшении размера подлежащих взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами недопустимо.

Довод заявителя о неверном определении периода расчета процентов основан на неверном толковании условий договора. Альтернативного расчета ответчиком не представлено.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 01.08.2012 по делу №  А56-8649/2012  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

                           Т.В. Жукова

 Н.М. Попова