Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2012 по делу n А56-21594/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

22 октября 2012 года

Дело №А56-21594/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     16 октября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 октября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Лариной Т.С.

судей  Марченко Л.Н., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  помощником судьи Алтуниной Е.А.

при участии: 

от истца: 1.Минин П.Ю. представитель по доверенности от 01.08.2012 №2, паспорт;

Фролов П.В. представитель по доверенности от 10.01.2012, паспорт;

Карачевцева Т.В. представитель по доверенности от 10.01.2012, паспорт;

2. Фролов П.В. представитель по доверенности от 30.12.2011, паспорт; Карачевцева Т.В. представитель по доверенности от 30.12.201;

от ответчика:1. Ободовский А.В. представитель по доверенности от 24.08.2012 №41/318, паспорт; 2. Бондаревская М.В. представитель по доверенности от 08.06.2012, паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14696/2012)  ЗАО "Дорога", ОАО "Балтийский эмиссионный союз"

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2012 по делу № А56-21594/2012 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску ЗАО "Дорога", ОАО "Балтийский эмиссионный союз"

к ОАО "Кировский завод", Семененко Георгию Петровичу

об обязании предоставить документы и о признании действий генерального директора незаконными

установил:

 Закрытое акционерное общество «Дорога» и открытое акционерное общество «Балтийский эмиссионный союз», являющиеся акционерами открытого акционерного общества «Кировский завод», обратились в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО «Кировский завод» и Семененко Георгию Петровичу, в котором просили суд обязать Общество предоставить истцам:

1.            Надлежащим образом заверенную копию списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО «Кировский завод», которое состоится 27.04.2012 (список лиц по состоянию на 12.03.2012);

2.            Информацию (материалы), подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров общества, которое состоится 27.04.2012 по результатам деятельности общества в 2011 году.

Кроме того, истцы просили признать действия генерального директора ОАО «Кировский завод» Семененко Георгия Петровича по непредставлению в установленный законом срок документов, перечисленных в требовании к обществу, незаконными.

В ходе судебного разбирательства истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили заявленные в иске требования и просили суд признать незаконными действия генерального директора ОАО «Кировский завод» Семененко Георгия Петровича по непредставлению в установленный законом срок: 1) надлежащим образом заверенные копии списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО «Кировский завод», которое состоялось 27.04.2012 (список лиц по состоянию на 12.03.2012); 2) информации (материалов, подлежащих представлению лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров общества, которое состоялось 27.04.2012 по результатам деятельности общества в 2011 году). От требований об обязании ответчика (1) представить документы истцы отказались, так как испрашиваемые истцами документы были получены представителями истцов 09.06.2012, о чем был составлен акт (копия акта приложена истцами к заявлению).

Суд первой инстанции, приняв отказ истцов от требований к Обществу, прекратил производство по делу в указанной части. В остальной части в иске отказал.

 В апелляционной жалобе ЗАО «Дорога», ОАО «Балтийский эмиссионный союз», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просят решение в части отказа в удовлетворении требований к Семененко Г.П. отменить, иск в указанной части удовлетворить.

По мнению подателей жалобы, вывод суда о том, что Семененко Г.П. не может быть ответчиком по настоящему иску, сделан при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела. Так, судом не учтено, что в силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации от имени Общества без доверенности выступает генеральный директор, следовательно, Общество, не предоставляя запрашиваемые документы, действует незаконно в его лице.

Ответчик в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лишь в обжалуемой части.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 91 Закона № 208-ФЗ «Об открытых акционерных обществах» акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона, и представить акционеру по его требованию копии этих документов.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций акционерного общества.

Статьями 89 и 91 Закона об акционерных обществах установлена обязанность акционерного общества по хранению документов и приведен перечень документов, доступ к которым такое общество обязано обеспечить акционерам.

Таким образом, из содержания норм статьи 89 и части 2 статьи 91 Закона № 208-ФЗ следует, что обязанным лицом по предоставлению документов акционерам является именно Общество, а не его генеральный директор.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Семененко Г.П., будучи лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа ОАО «Кировский завод», не может рассматриваться в качестве его представителя.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований акционеров о признании незаконными действий генерального директора Общества Семененко Г.П. по непредоставлению документов в установленный законом срок.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции в силу их противоречия нормам действующего законодательства.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального и процессуального права судом первой инстанции не нарушены, оснований для отмены решения в оспариваемой части и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.    

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  по делу №  А56-21594/2012  от 19.06.2012 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

Л.Н. Марченко

 И.В. Масенкова