Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2012 по делу n А21-2754/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

22 октября 2012 года

Дело №А21-2754/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     15 октября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 октября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Медведевой И.Г.

судей  Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  Коробейниковой Е.Ю.

при участии: 

от истца: не явился, извещен

от ответчика: от 1) – не явился, извещен, от 2) – представителя Даниловой Е.Ю. по доверенности от 01.03.2011; от 3) – представителя Авсеенко И.И. №183 от 05.10.2011

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14773/2012)    Гусевой Л.В. на решение  Арбитражного суда  Калининградской области от 09.06.2012 по делу № А21-2754/2012 (судья Слоневская А.Ю.), принятое

по иску Гусевой Л.В.

к 1) ООО «НьюСтаил», 2) ООО «Геринк Плюс», 3) ОАО «Гранд Инвест Банк»

о признании недействительными договора кредитной линии, договора залога, договора уступки права и договора об отступном и применении последствий недействительности сделки

установил:

Гусева Людмила Владимировна обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Геринк Плюс» (238450, Калининградская область, Багратионовский район, г.Мамоново, пер.Пограничный, д.27; ОГРН 1043902806694, далее - ООО «Геринк Плюс»), обществу с ограниченной ответственностью «НьюСтайл»  (117628, Москва, ул.Знаменские Садки, д.1Б; ОГРН 1027739470660; далее - ООО «НьюСтаил») и открытому акционерному обществу «Гранд Инвест Банк» (129010, Москва, пр.Мира, д.16, стр.2; ОГРН 1087711000057; далее - ОАО «Гранд Инвест Банк») о признании недействительными следующих договоров: договора кредитной линии от 25.10.2010 № 149/10/КЛ, договора залога недвижимости (ипотеки) от 25.10.2010 № 149/10, договора уступки права требования от 01.06.2011 и договора об отступном от 04.08.2011 № ГП-НС/04-08-11, заключенных с участием Общества, а также о  применении последствий недействительности (ничтожности) названных сделок.

В ходе судебного следствия истец заявил ходатайство в порядке статьи 49 АПК РФ об уточнении исковых требований в части наименования договора залога, пояснив, что просит признать недействительным договор залога недвижимости (ипотеки) от 25.10.2010 № 149/10. Уточнения приняты судом. Истец также заявил ходатайство об увеличении размера заявленных требований и просил признать недействительным договор залога имущества от 25.10.2010  № 149/10. Заявленное истцом ходатайство об увеличении исковых требований и необходимости в связи с этим отложения судебного разбирательства судом первой инстанции было отклонено со ссылкой на статью 159 АПК РФ. 

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 09.06.2012 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Гусева Л.В. обратилась с апелляционной жалобой на решение суда.

В обоснование своих доводов о неправильности судебного акта податель жалобы ссылается на следующие обстоятельства.

Спорные сделки нарушают права истицы на получение действительной доли Общества, влияя на ее размер.

 Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном  статьями 266, 268, АПК РФ, заслушав представителей ответчиков в судебном заседании, апелляционный суд установил правильность обжалуемого решения и отсутствие оснований для его отмены либо изменения.

По существу спора судом установлено следующее.

Гусева Л.В. являлась участником  ООО «Геринк Плюс» с долей в уставном капитале 45 %.

 08.10.2010 Гусева Л.В. вышла из состава участников ООО «Геринк Плюс».

Считая, что оспариваемые сделки нарушают ее право на получение стоимости доли в Обществе, Гусева Л.В. обратилась с настоящим иском.

В отношении оспариваемых сделок апелляционным судом установлено следующее.

Между  ООО «Геринк Плюс» (заемщиком) и  ОАО «Гранд Инвест Банк» (Банком)  25.10.2010  был заключен договор кредитной линии № 149/10/КЛ, исходя из которого, банк обязался предоставить заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 28 000 000 руб. на (цель кредита) покупку кондитерского оборудования для производства шоколада и глазурей.

В обеспечение исполнения обязательств по договору кредитной линии от 25.10.2010 № 149/10/КЛ  между  ООО «Геринк Плюс» (залогодателем)  и ОАО «Гранд Инвест Банк» (залогодержателем) 25.10.2010 был  заключен договор залога недвижимости (ипотеки) № 149/10, в соответствии с которым залогодатель передал залогодержателю в залог производственные здания, склад, право аренды земельного участка, оценив предмет ипотеки в 25 114 100 руб.

01.06.2011 между  ОАО «Гранд Инвест Банк» (цедентом) и ООО «НьюСтайл» (цессионарием) был заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме права требования цедента к ООО «Геринк Плюс», возникшие у цедента по договору кредитной линии от 25.10.2010 № 149/10/КЛ.

Полагая, что оспариваемые сделки влияют на размер подлежащей выплате ее действительной стоимости доли, Гусевой Л.В.  обратилась в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции не нашел достаточных оснований для признания спорных сделок недействительными, указав при этом на то, что истец не доказал также нарушения своих имущественных права в результате совершения оспариваемых сделок.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции обоснованными и отклоняет доводы подателя жалобы о том, что спорные сделки нарушают права истицы на получение действительной доли Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В качестве основания для признания сделки ничтожной истец указывает на нарушения при совершении сделки положений статьи 10 ГК РФ, согласно которой  не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (пункт 1).

Таким образом, для квалификации оспариваемых сделок как ничтожных со ссылкой на положения статьи 10 ГК РФ, истец должен доказать, что спорные сделки заключены с единственной целью: уменьшить действительную стоимость доли и сделать невозможной ее фактическую выплату вышедшему участнику.

Истец полагает, что оспариваемые сделки  являются ничтожными, поскольку нарушает его законное право на получение действительной стоимости доли и направлены  как на вывод  ликвидного актива общества, так и на  предумышленное уменьшение  размера  подлежащей ей выплаты действительной стоимости доли.

Между тем, апелляционный суд отклоняет довод апеллянта о том, что оспариваемые сделки влияют на определение размера подлежащей истцу выплате действительной стоимости доли в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Подача заявления участника общества о выходе из общества в силу пункта 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, доля выбывшего участника общества переходит к обществу с момента подачи соответствующего заявления.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального Закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (пункт 8 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, размер действительной стоимости доли Гусевой Л.В. зависит и определяется финансовым состоянием общества на второй квартал 2010 года.

Поскольку все спорные сделки, совершены после даты выхода Гусевой Л.В. из ООО «Геринк Плюс», то все совершенные обществом после сентября 2010 года сделки не могут оказать влияния на финансовый результат его работы по состоянию на 30.09.2011, и, как следствие, не влияют на определение размера (уменьшение либо увеличение) подлежащей выплате истцу действительной стоимость доли.

Доводы подателя жалобы о том, что после его выхода из состава участников он продолжает оставаться заинтересованным лицом при совершении обществом сделок в течение определенного статьей 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» периода времени, является ошибочным, поскольку действующая редакция ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» иначе, чем предыдущая редакция, определяет период финансовой деятельности общества, на основании которого делается расчет действительной стоимости доли: «за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества», в то время как ранее действительная стоимость доли рассчитывалась по году, в течение которого было подано заявление о выходе из состава участников.

Кроме того, как обоснованно указал в своем судебном акте суд первой инстанции,  стоимость доли Гусевой Л.В. на момент рассмотрения настоящего спора не определена, неспособность ООО «Геринк Плюс» выплатить стоимость доли не подтверждается материалами дела. Доказательств того, что ООО «Геринк Плюс» уклоняется от выплаты истцу действительной стоимости доли по причине заключенных сделок, оспариваемых истцом, не представлено.

Гусева Л.В. не представила убедительных доказательств того, что оспариваемые ею сделки делают невозможной фактическую выплату действительной стоимости доли; размер подлежащей выплате действительной стоимости доли в настоящее время не известен.  Апелляционный суд считает, что Гусева Л.В. не доказала причинно-следственной связи между невыплатой обществом действительной стоимости доли и оспариваемых сделок, не доказала нарушения своих прав, как бывшего участника общества, не доказала своей заинтересованности в предъявлении настоящих исковых требований, в силу чего, суд первой инстанции обосновано отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.     

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 09.06.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гусевой Л.В. – без удовлетворения.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Л.С. Копылова

 И.Ю. Тойвонен