Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2012 по делу n А56-2353/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Санкт-Петербург 22 октября 2012 года Дело №А56-2353/2012 Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2012 года Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2012 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Марченко Л.Н. судей Лариной Т.С., Масенковой И.В. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Семенович К.С. при участии: от истца: Амосова Т.Г., доверенность от 22.02.2012 от ответчиков: 1. ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева» - не явился, извещен; 2. представитель ОАО «Русский торгово-промышленный банк» - Жуков А.Ю., доверенность от 24.01.2012 от 3-го лица: Шульгина Е.Г., доверенность от 21.12.2011 рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15389/2012) ОАО «Русский торгово-промышленный банк» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2012 по делу № А56-2353/2012 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое по иску Мария Пилар Рейес де Блас Перес к ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева», ОАО «Русский торгово-промышленный банк» 3-е лицо: ООО «Бодегас Винос» о признании недействительным договора поручительства
установил: Акционер закрытого акционерного общества «Бодегас Вальдепабло-Нева» Мария Пилар Рейес де Блас Перес обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Бодегас Вальдепабло-Нева» (далее - ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева», Общество), открытому акционерному обществу «Русский торгово-промышленный банк» (далее – ОАО «Русский торгово-промышленный банк», Банк) о признании недействительным договора поручительства от 06.06.2007 №П/1217, заключённого между ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева» и ОАО «Русский торгово-промышленный банк». К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Бодегас Винос» (далее – ООО «Бодегас Винос»). Решением суда от 22.06.2012 исковые требования удовлетворены. Суд признал договор поручительства №П/1217 от 06.07.2007, заключенный между ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева» и ОАО «Русский торгово-промышленный банк» недействительной сделкой. В апелляционной жалобе ОАО «Русский торгово-промышленный банк», ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела и недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, просит решение от 22.06.2012 отменить и отказать в удовлетворении исковых требований. Апелляционные доводы подателя жалобы повторяют позицию Банка в арбитражном суде первой инстанции. В отзывах на апелляционную жалобу Мария Пилар Рейес де Блас Перес и ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева» просят оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. В судебном заседании представитель ОАО «Русский торгово-промышленный банк» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представители истца и третьего лица возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт – соответствует нормам законодательства. ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева» о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещено, в судебное заседание не явилось, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в его отсутствие. Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке. Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям. Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Мария Пилар Рейес де Блас Перес является единственным акционером ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева». Генеральным директором ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева» до 07.06.2007 являлся Табачков Александр Николаевич, трудовые отношения с которым были прекращены на основании соглашения №1/07 от 07.06.2007. О заключении договора поручительства истец узнал из письма Банка от 27.10.2011 №1/10-7446, которым Банк известил истца о заключении между ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева» и Банком договора поручительства от 06.06.2007 №П/1217 в обеспечение обязательств ООО «Бодегас Винос» по кредитному договору от 24.04.2007 №965КЛЗ/07, заключенному с Банком на сумму 43 000 000 руб. Сведения о спорном обязательстве в бухгалтерском учете ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева» не отражены, договором поручительства ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева» не располагает. По мнению истца, данной сделкой нарушены права единственного акционера на участие в управлении Обществом. Кроме того, оспариваемый договор поручительства является убыточным для ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева», так как не обеспечивает производственный процесс, не направлен на получение прибыли, достижение иной экономической цели, не является сделкой, заключаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, не имеет встречного исполнения со стороны выгодоприобретателя – ООО «Бодегас Винос». В связи с неисполнением ООО «Бодегас Винос» обязательств перед Банком по возврату кредита, Банк в любой момент имеет право обратиться к поручителю с требованием об исполнении обязательства. Кроме того, по мнению истца, оспариваемый договор поручительства является недействительной сделкой, так как совершен с нарушением порядка одобрения сделки с заинтересованностью, предусмотренного статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах). Лицом, заинтересованным в сделке в соответствии со статьей 81 Закона об акционерных обществах, на момент ее заключения являлся генеральный директор ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева» Табачков А.Н., который одновременно являлся владельцем 53% доли в уставном капитале ООО «Бодегас Винос», обязательства которого обеспечены данным поручительством (выгодоприобретателя). Кроме того, на момент заключения договора поручительства супруга Табачкова А.Н. – Табачкова Марина Викторовна, являлась членом Совета директоров, акционером и директором Гатчинского филиала ОАО «Русский торгово-промышленный банк» - стороны оспариваемой сделки. Таким образом, договор поручительства подлежал одобрению в порядке, предусмотренном статьей 83 Закона об акционерных обществах. Поскольку на момент заключения договора поручительства в ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева» отсутствовал совет директоров, решение об одобрении указанного договора могло быть принято только истцом, как единственным акционером ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева», но он решения об одобрении данной сделки он не принимал. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. Как усматривается из письма от 22.05.2012 №138СК-2011/307082 Следственного управления Следственного комитета России по Ленинградской области подлинный экземпляр договора поручительства №П/1217 от 06.06.2007 в материалах уголовного дела отсутствует, в ходе выемки, проведенной в ОАО «Рускобанк» изъято кредитного досье ООО «Бодегас Винос», в материалах которого имеется только копия договора поручительства №П/1217 от 06.06.2007. Согласно статье 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из перечисленных в указанной норме обстоятельств, в том числе, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. Как следует из материалов дела и не оспорено сторонами, договор поручительства является сделкой, в которой имелась заинтересованность бывшего на тот момент генерального директора ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева» Табачкова А.Н., и которая была совершена между ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева» и Банком с нарушением порядка, установленного статьей 83 Закона об акционерных обществах для сделок, в которых имеется заинтересованность. В связи с тем, что порядок одобрения указанной сделки был нарушен, а сведения о ее заключении в документации ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева» отсутствуют и не отражены в бухгалтерском учете и отчетности общества, единственный акционер данного общества не мог иметь информации о данной сделке с момента ее заключения до получения в 2011 году сведений из Банка о наличии обязательств ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева». При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал несостоятельными доводы Банка о том, что истцом пропущен годичный срок исковой давности, предусмотренный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок. Иск заявлен в пределах указанного срока, течение которого начинается с момента, когда акционер общества узнал о заключении сделки и нарушении своих прав. Из объяснений Банка в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции и ответа, полученного на запрос суда из Следственного управление Следственного комитета России по Ленинградской области, следует, что в досье заемщика ООО «Бодегас Винос» и в хранилище Банка отсутствуют оригиналы договора поручительства, обстоятельства утраты данного договора не установлены. Вместе с тем, отсутствие в Банке подлинных документов, относящихся к оспариваемому договору, не исключает возможности того, что в ходе дальнейшего расследования уголовного дела №307082 эти документы могут быть обнаружены у третьих лиц, в том числе не исключена возможность, что срок действия договора поручительства мог быть изменен или продлен по соглашению сторон сделки, в связи с чем суд первой инстанции правомерно признал обоснованными доводы истца о том, что в результате ЗАО «Бодегас Вальдепабло-Нева» могут быть причинены убытки в связи с наличием неисполненного поручительства за третье лицо, если Банк такие требования предъявит. При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что установленное статьей 84 Закона об акционерных обществах условие для отказа в признании сделки недействительной в рассматриваемом случае не может быть применено и правомерно признал требования истца о признании недействительной сделкой договора поручительства П/1217 от 06.06.2007, заключенного между ответчиками, подлежащими удовлетворению. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется. Апелляционные доводы ОАО «Русский торгово-промышленный банк» не основаны на нормах права и материалах дела, в связи с чем не приняты судом апелляционной инстанции во внимание. На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ: Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2012 по делу № А56-2353/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Председательствующий Л.Н. Марченко Судьи Т.С. Ларина И.В. Масенкова
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2012 по делу n А56-14968/2012. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Сентябрь
|