Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2012 по делу n А56-16351/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

22 октября 2012 года

Дело №А56-16351/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     15 октября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 октября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Медведевой И.Г.

судей  Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  Коробейниковой Е.Ю.

при участии: 

от истца: представителя Заварухина А.С. по доверенности №332  от 01.02.2011

от ответчика: от 1) – представителя Рожкова А.В. по доверенности от 01.06.2012; от 2) – не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-16471/2012)    ОАО «Сбербанк России» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2012 по делу № А56-16351/2012 (судья Бурденков Д.В.), принятое

по иску ОАО «Сбербанк России»

к 1) ЗАО «Автопредприятие №2», 2) ОАО «РусЛизинг»

о признании договора ничтожным

установил:

    Открытое акционерное общество «Сбербанк России» (117997, Москва, ул.Вавилова, д.19, ОГРН 1027700132195; далее – ОАО «Сбербанк России», Банк) обратилось с иском к открытому акционерному обществу «РусЛизинг» (192236, Санкт-Петербург, ул.Софийская, д.17; ОГРН 1037706050491; далее - ОАО «РусЛизинг») и закрытому акционерному обществу «Автопредприятие №2» (190000, Санкт-Петербург, ул.Софийская, д.17, ОГРН 1024800830955; далее -  ЗАО «Автопредприятие №2») о признании соглашения о предоставлении поручительства от 10.02.2011 и соглашения о предоставлении ипотеки от 02.03.2011, заключенных между ответчиками, ничтожными.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2012 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Банк обратился с апелляционной жалобой на решение суда. В обоснование своих доводов о неправильности судебного акта податель жалобы ссылается на следующие обстоятельства.

В результате заключенных соглашений Банку причинен вред в виде необоснованного увеличения кредитной задолженности. На момент заключения соглашений стороны имели задолженность перед третьими лицами. Оспариваемые соглашения заключены лишь для вида, без цели породить правовые последствия для сторон.

Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном  статьями 266, 268 АПК РФ, заслушав представителей сторон и обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции должно быть оставлено без изменения.

По существу спора судом установлено следующее.

Между ОАО «РусЛизинг» и ЗАО «Автопредприятие №2» (поручителем) 10.02.2011 было заключено соглашение о поручительстве последнего перед  Банком по кредитным договорам № 1468/1 от 27.09.2007, № 1468/3от 29.112007, № 1468/4 от 10.12.2007, № 1468/5 от 14.12.2007, № 1468/6 от 30..01.2008, № 1468/7 от 22.02.2008, № 1468/8 от 04.05.2008, № 1468/9 от 23.05.2008, № 1468/10 от 17.07,2008, № 1468/11 от 04.11.2008, № 1468/12 от 17.11.2008, № 1468/13 от 18.11.2008, № 1468/14 от 25.09.2008, № 1839/1 от 20.11.2008, № 1839/2 от 29.12.2008.

Согласно пункту 2.1 соглашения ЗАО «Автопредприятие №2» обязалось заключить с Банком в обеспечение обязательств ОАО «РусЛизинг» по указанным выше кредитным договорам, договора поручительства на сумму не менее 100 000 000 руб.

Между ЗАО «Автопредприятие №2» и ОАО «РусЛизинг» 02.03.2011 было заключено соглашение о предоставлении ипотеки.

Согласно пункту 1.1 договора  ЗАО «Автопредприятие №2» (залогодатель) обязалось предоставить Банку в ипотеку недвижимое имущество, указанное в пункте 1.1.1. названного соглашения в обеспечение обязательств  ОАО «РусЛизинг» по кредитным договорам № 1468/1 от 27.09.2007, № 1468/3 от 29.112007, № 1468/4 от 10.12.2007, № 1468/5 от 14.12.2007, № 1468/6 от 30..01.2008, № 1468/7 от 22.02.2008, № 1468/8 от 04.05.2008, № 1468/9 от 23.05.2008, № 1468/10 от 17.07,2008, № 1468/11 от 04.11.2008, № 1468/12 от 17.11.2008, № 1468/13 от 18.11.2008, № 1468/14 от 25.09.2008, № 1839/1 от 20.11.2008, № 1839/2 от 29.12.2008.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2012 по делу № А56-53795/2011  ОАО «РусЛизинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2012 по делу № А56-53795/2011  в реестр требований кредиторов ОАО «РусЛизинг» включено требование Банка, основанное на указанных выше кредитных договорах в сумме 169 167 713 руб. 47 коп.

Банк полагая, что оспариваемые сделки заключены сторонами с намерением причинить имущественный вред Банку, обратился в суд с настоящим иском о признании соглашения о предоставлении поручительства от 10.02.2011 и соглашения о предоставлении ипотеки от 02.03.2011, ничтожными.

Согласно статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) предъявление требования о признании недействительной оспоримой сделки и применения последствий ее недействительности является способом защиты нарушенного или оспоренного права лица.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 ГК РФ).

По смыслу указанной нормы основанием недействительности сделок под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной является несоответствие волеизъявления потерпевшей стороны ее действительной воле; искажение воли представляемого и ее подмены волей представителя. Злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой стороной заключается в соглашении о совершении сделки в ущерб представляемому, но в пользу контрагента и (или) представителя.

Злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой имеет место при наличии в совокупности следующих условий: наличия умышленного сговора между представителем потерпевшей стороны и другой стороной, возникновения неблагоприятных последствий для представляемого, осуществления действий представителя в рамках предоставленных ему полномочий.

Доказательств, свидетельствующих о злонамеренном соглашении между ОАО «РусЛизинг» и ЗАО «Автопредприятие №2», а также о наступлении для Банка неблагоприятных последствий в результате заключения спорных соглашений, в материалы дела  не представлено.

Апелляционный суд отклоняет доводы подателя жалобы о том, что оспариваемые соглашения лишь для вида без цели породить правовые последствия для сторон.

Из представленных в материалы дела документов следует, что стороны фактически исполнили принятые на себя обязательства по соглашению об исполнении поручительства и предоставлению ипотеки. Между Банком и ЗАО «Автопредприятие №2» (поручителем) 10.02.2011 были заключены договора поручительства по кредитным договорам № 1468/1 от 27.09.2007, № 1468/3от 29.112007, № 1468/4 от 10.12.2007, № 1468/5 от 14.12.2007, № 1468/6 от 30..01.2008, № 1468/7 от 22.02.2008, № 1468/8 от 04.05.2008, № 1468/9 от 23.05.2008, № 1468/10 от 17.07,2008, № 1468/11 от 04.11.2008, № 1468/12 от 17.11.2008, № 1468/13 от 18.11.2008, № 1468/14 от 25.09.2008, № 1839/1 от 20.11.2008, № 1839/2 от 29.12.2008, а также договор ипотеки №2131/1 от 02.03.2011. До принятия решения о возбуждении процедуры банкротства в отношении ЗАО «Автопредприятие №2», ОАО «РусЛизинг» частично исполнило обязательства, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Кроме того, из буквального толкования условий спорных соглашений не следует, что основной должник - ОАО «РусЛизинг» - из обязательства, основанного на кредитных договорах,   выбывает.

Согласно пункту 2.1 договоров поручительства, заключенных Банком и  ЗАО «Автопредприятие №2» в обеспечение обязательств ОАО «РусЛизинг», поручитель отвечает перед заимодавцем в том же объеме, что и заемщик, включая сумму займа, проценты за пользование заемными средствами, повышенные проценты, возможные неустойки (штрафы, пени), возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков заимодавца, вызванных неисполнением, ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком. Условиями пункта 2.1 договоров поручительства также предусмотрена солидарная ответственность поручителя и заемщика перед заимодавцем (т. 1, л.д. 87-145, т.2, л.д. 1-40).

Истцом не представлено также доказательств того, что стороны по оспариваемым соглашениям  изначально знали о том, что ОАО «РусЛизинг» будет неспособно исполнить в полном объеме обязательства по указанным выше договорам займа с целью создать задолженность ОАО «РусЛизинг» перед ЗАО «Автопредприятие №2».

Довод подателя жалобы о необеспеченности векселей представленных ЗАО «Автопредприятие №2» также отклоняется.

Из материалов дела следует, что выпущенные должником векселя номинальной стоимостью 600 000 000 руб. представляли собой обеспечительный залоговый документ. Стоимость векселя формируется из анализа уровня доходности, конъюнктуры рынка, обеспеченности материальными активами и т.д.

Податель жалобы ни в апелляционном суде, ни в суде первой инстанции не представил надлежащих доказательств, опровергающих заявленную стоимость векселей, уровень их надежности и обеспеченности.

Довод апеллянта о том, что в бухгалтерской отчетности ответчиков не отражены сведения о сделках отклоняется апелляционным судом.

Как правильно указал суд первой инстанции, данный факт может свидетельствовать о нарушении ведения бухгалтерского учета, но не подтверждает фактическое отсутствие задолженности по оспариваемым сделкам.

Согласно статье 64 АПК РФ документами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозапись, иные документы и материалы. Не допускается использование доказательств, полученных с нарушением федерального закона.

Совокупность представленных истцом доказательств в подтверждение своих доводов о злонамеренности ответчика не отвечают признакам относимости и допустимости доказательств, не подтверждают обстоятельств, о которых указывается истцом в обоснование своих доводов.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно отказал в иске о признании сделок недействительными по указанным в иске основаниям, и в силу  отсутствия доказательств их ничтожности.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.06.2012 оставить без изменения, апелляционную   жалобу ОАО «Сбербанк России» - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Л.С. Копылова

 И.Ю. Тойвонен