Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2012 по делу n А56-46917/2011. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

22 октября 2012 года

Дело №А56-46917/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     03 октября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 октября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горбик В.М.

судей  Полубехиной Н.С., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания:  Пономаревым П.Н.

при участии: 

от истца: представителя Булыгиной Г.П. (доверенность от 01.01.2012),  представителя Барданова  А.Г. (доверенность от 01.01.2012),

от ответчика: представителя Нагиева Э.Э. оглы (доверенность от 03.10.2011),

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12211/2012)  ООО "Лодейнопольская мясная компания" на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2012 по делу № А56-46917/2011 (судья Сенопальникова Л.И.), принятое

по иску ОАО "Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий"

к ООО "Лодейнопольская мясная компания"

3-е лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области

о признании договора недействительным

установил:

ОАО "Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий", место нахождения:  187700, Ленинградская обл., Лодейнопольский р-н, г. Лодейное Поле, ул. Карла Маркса, д. 27, корп. 1, ОГРН 1024701532019 (далее – ООО «ЛодКХиК», Комбинат, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Лодейнопольская мясная компания", место нахождения: 187700, Ленинградская обл., Лодейнопольский р-н, г. Лодейное Поле, ул. Карла Маркса, д. 27, корп. 1, ОГРН 1094711000889 (далее – ООО «ЛМК», Компания, ответчик) о признании договора от 23.08.2010 аренды нежилого помещения для использования в производственных нуждах, расположенного по адресу: Ленинградская область, г. Лодейное Поле, ул. Карла Маркса, дом 27, недействительным.

К участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (далее – Управление Росреестра).

Решением  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2012 иск удовлетворен, также с Компании в пользу Комбината взыскано  4 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, Компания обратилась с апелляционной жалобой в суд. В своей апелляционной жалобе Компания, сославшись на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просила решение отменить, в иске отказать. Дополнительно податель жалобы указал на то, что в нарушение норм законодательства истец никакие доказательства причинения оспариваемой сделкой убытков обществу или акционеру не  представил. Также, по мнению подателя жалобы, суд вышел за рамки заявленных требований, поскольку в качестве основания для признания сделки недействительной привел как довод отсутствие доверенности от 01.07.2010 № 02 в подтверждение полномочий исполнительного директора ООО «ЛМК» Сомова А.Н. на подписание оспариваемого соглашения.

В отзыве на апелляционную жалобу Комбинат просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Управление Росреестра, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своего представителя в судебное заседание не направило, поэтому в соответствии с данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 разъяснениями дело рассмотрено в его отсутствие.

В судебном заседании 03.10.2012 представитель истца Барданов А.П.  заявил, что не будут представлены дополнительные доказательства относительно причиненных убытков в подтверждение доводов по заявленным требованиям. Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представители истца возразили  на доводы жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий" (арендодателем)  в лице генерального директора Абрамова Юрия Владимировича, действующего на основании Устава, и ООО "Лодейнопольская мясная компания" (арендатором) в лице исполнительного директора Сомова Александра Николаевича, действующего на основании доверенности от 01.07.2010 № 02, заключен договор от 23.08.2010 аренды нежилого помещения для использования в производственных нуждах (л.д. 13). В соответствии с договором арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование здание двухэтажное кирпичное (котельная), пристройка одноэтажная кирпичная площадью 522,4 кв.м с кадастровым (условным) номером 47-05-2/2000-167, расположенное по адресу: Ленинградская область, Лодейнопольский район, г. Лодейное Поле, ул. Карла Маркса, д. 27, корп.2, для использования в  административных, коммерческих  и иных целях.

Договор согласно пункту 1.3  вступает в силу с момента его государственной регистрации и действует по 22.08.2020. Условия договора применены к отношениям сторон, возникшим с 23.08.2010.

Пунктом 1.4  договора оговорено право  арендатора передавать в течение срока действия договора с письменного разрешения арендодателя арендуемые помещения в пользование или субаренду третьим лицам.

В пункте 2.1.5 договора предусмотрена обязанность арендодателя возмещать арендатору стоимость улучшений недвижимого имущества, неотделимых без вреда для недвижимого имущества, в случаях, когда улучшения были произведены с письменного согласия арендодателя.

Договор может быть расторгнут по соглашению сторон, в судебном порядке по требованию одной из сторон только при существенном нарушении условий договора (пункт 8.2 договора). Нарушение  условий договора признается существенным, если одна из сторон допустила действие, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что дальнейшее действие договора теряет смысл, поскольку эта сторона в значительной мере лишается того, на что она рассчитывала при заключении договора.

 Обязанность арендатора своими силами произвести капитальный ремонт предусмотрена пунктом 9.2 договора, при этом арендная плата подлежит соразмерному уменьшению на сумму произведенных арендатором затрат на этот ремонт. В случае досрочного расторжения договора по инициативе или вине арендодателя сумма затрат на произведенный арендатором капитальный ремонт подлежит возмещению в полном объеме.

Договор зарегистрирован в установленном порядке Управлением Росреестра 30.09.2010 вх. №47-47-22/023/2010-223 (л.д. 18 оборот т.1).

Претензионным письмом от 16.06.2011 № 192 Комбинат сообщил Компании, что договор аренды заключен с нарушением действующего федерального законодательства, так как не соблюдены положения главы IX Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). Указав также на наличие задолженности по арендным платежам, Комбинат предложил в срок до 01.07.2011 оплатить имеющуюся задолженность, пересмотреть существенные условия договора и заключить к нему дополнительное соглашение на новых условиях, соответствующих интересам Комбината (л.д. 19 – 20 т.1). Не получив удовлетворение предъявленных требований, ООО «ЛодКХиК» обратилось в арбитражный суд с данным иском, сославшись на пункт 4 статьи 84 Закона об акционерных обществах и указав следующие обстоятельства.

На момент заключения спорного договора генеральный директор ОАО "Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий" Абрамов Юрий Владимирович являлся лицом, заинтересованным в совершении сделки, так как являлся генеральным директором ООО «Лодейнопольская мясная компания» и владел долей размером более 20% в уставном капитале ООО «Лодейнопольская мясная компания» (юридического лица, являющегося стороной сделки). Данный факт подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) от 26.01.2012 № 91 ООО «Лодейнопольская мясная компания», согласно которой Абрамов Ю.В. является генеральным директором данной организации с даты ее образования, то есть с 15.10.2009.

Абрамов Ю.В. на момент заключения спорного договора работал в должности генерального директора ОАО "Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий", что подтверждается  трудовым договором от 07.05.2009, заключенным  сроком на 5 лет (л.д. 89 - 93 т.1). Требования истца мотивированы тем, что оспариваемая сделка совершена заинтересованным лицом,  бывшим генеральным директором ОАО "Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий"  Абрамовым Ю.В., до ее совершения сделка не была одобрена в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах.

Суд первой инстанции пришел к выводу о заинтересованности генерального директора Комбината Абрамова Ю.В. в заключении оспариваемой сделки и признал договор от 23.08.2010 недействительным.

 Оценив доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на жалобу, апелляционная инстанция считает, что решение подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной по делам со схожими фактическими обстоятельствами, для признания договора недействительным основания его недействительности должны иметь место либо до его заключения, либо в момент его заключения, но никак не после. Действия по исполнению договора сами по себе не могут служить основанием для его недействительности постольку, поскольку они не порочат сам договор. Неисполнение или ненадлежащее исполнение хозяйственным обществом сделки, которое влечет для него негативные последствия, не может служить основанием для квалификации этой сделки как убыточной для общества, если только не будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения и причинения убытков обществу. Как следует из поведения истца, предшествовавшего обращению в арбитражный суд с иском, истинным мотивом для предъявления требования о признании сделки недействительной явился факт не получения арендодателем арендных платежей, нереализованный проект по реконструкции здания котельной.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованность на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Указав на наступление неблагоприятных для себя последствий в результате заключения договора, истец сослался на причинение ущерба. В подтверждение доводов Комбинат представил отчет № 12/033 о рыночной стоимости  ставки арендной платы за помещения, расположенные по адресу: Ленинградская область, г. Лодейное поле, ул. Карла Маркса, д. 27, корпус 2, по состоянию на 01.03.2012. В отчете не содержится указание на состояние арендуемого объекта, из него не следует, что у Комбината была возможность на момент заключения договора сдать помещение в аренду по более высокой арендной ставке, что имелись  предложения от других лиц  как арендаторов (л.д. 124  т.1).

Вместе с тем в деле имеется справка от 01.07.2010 №478 (л.д. 58 т. 1), представленная отделом по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования Лодейнопольский муниципальный район Ленинградской области, о среднем размере арендной платы с учетом корректирующих коэффициентов при аренде муниципального имущества за 1 кв.м площади по состоянию на 01.07.2010, который составляет 50 руб. в месяц.

Кроме того, как следует из содержания акта приема – передачи от 30.08.2010, арендодатель передал арендатору во временное пользование здание в неудовлетворительном техническом состоянии для проведения капитального ремонта (реконструкции) согласно рабочему проекту шифр 4-10, том 1, 1а, для организации мясоперерабатывающего цеха, силами и за счет арендатора (договор на передачу технической документации от 06.06.2010 №4-10/1, л.д. 54, 79 - 86 т. 1). Комбинат 24.11.2010 принял затраты, понесенные ООО «ЛМК» по устройству новой кровли на здании арендуемой котельной, в связи с чем  суммы  этих затрат зачтены как арендная плата с момента подписания акта приема-передачи здания от 30.08.2010 по март 2013 года включительно (л.д. 56 т.1).  Со стороны Комбината отсутствовали возражения по поводу проведения работ по капитальному ремонту здания согласно рабочему проекту и смете арендатора (письмо от 01.09.2010,                   л.д. 57 т. 1).

При изложенных обстоятельствах не получение арендодателем арендных платежей по договору аренды за определенный период при обязанности арендатора осуществить работы по капитальному ремонту не является для Комбината неблагоприятным последствием заключения спорного договора. Данный факт                  не может быть принят во внимание как противоречащий принципу возмездности гражданского законодательства. Таким образом, истец не подтвердил наступление неблагоприятных для себя последствий в результате заключения договора от 23.08.2010. В данном случае доказательства того, что договор нарушает права и законные интересы истца, не представлены, доводы Комбината в этой части основаны на предположениях и документально не подтверждены.

Поскольку доказательства того, что оспариваемый договор нарушает права и законные интересы истца, не  представлены, а убыточность оспариваемой сделки для истца не установлена, апелляционный суд считает требования Комбината                  не подлежащими удовлетворению. С учетом изложенного решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Расходы по государственной пошлине, уплаченной ООО «Лодейнопольская мясная компания» в связи с подачей апелляционной жалобы, подлежат взысканию с ОАО «Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14 мая 2012 года по делу № А56-46917/2011 отменить.

В удовлетворении требований отказать.

Взыскать с ОАО «Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий» в пользу ООО «Лодейнопольская мясная компания» 2000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Н.С. Полубехина

 О.Р. Старовойтова