Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2012 по делу n А56-9397/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Санкт-Петербург 22 октября 2012 года Дело №А56-9397/2011 Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2012 года Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2012 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Поповой Н.М. судей Горшелева В.В., Смирновой Я.Г. при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Русаковой А.В. при участии: от истца: представитель ООО «Фарватор» представитель Чугунова В.А. по доверенности от 18.06.2012г.; от ЗАО «ТрансКатКабель» не явился, извещен; от ответчика: представитель Лаврова Т.В. по доверенности от 11.05.2012г. № 3Н-93; рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16725/2012) Общества с ограниченной ответственностью "АДВЕКС "Загородная недвижимость" (ОГРН 1089847044540; место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, ул. Черняховского, 30, Литера А) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2012г. по делу № А56-9397/2011 (судья Шелема З.А.), принятое по иску ЗАО "ТрансКатКабель" (правопреемник - ООО «Фарватер») к ООО "АДВЕКС "Загородная недвижимость" о применении последствий недействительности ничтожной сделки, взыскании 3 000 000 руб.
установил: Закрытое акционерное общество "ТрансКатКабель" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "АДВЕКС "Загородная недвижимость" (далее - ответчик) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора от 01.06.2010 № 41238-10, взыскании 3 000 000 руб. Определением от 22.04.2011 принято к производству встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "АДВЕКС "Загородная недвижимость" для совместного рассмотрения с первоначальным иском, в соответствии с которым ответчик просил взыскать с истца 3 852 800 руб. задолженности по оплате оказанных по договору от 01.06.2010 № 41238-10 услуг и 3 852 800 руб. неустойки, начисленной за период с 01.01.2011 по 14.03.2011. Решением суда первой инстанции от 14.06.2011 по данному делу исковые требования истца удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2011 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-9397/2011 оставлено без изменения. 07.09.2011 выдан исполнительный лист серии АС номер 004416238 для принудительного исполнения вступившего в законную силу судебного акта. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.11.2011 решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции по делу № А56-9397/2011 оставлены без изменения. Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.2012 № ВАС-17584/11 в передаче в порядке надзора судебных актов по делу по делу № А56-9397/2011 отказано. 17.04.2012 Общество с ограниченной ответственностью «Фарватер» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о замене взыскателя - Закрытого акционерного общества "ТрансКатКабель" на Общество с ограниченной ответственностью «Фарватер», ссылаясь на заключенный 03.04.2012 договор уступки требования (цессии) между закрытым акционерным обществом «ТрансКатКабель» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Фарватер» (цессионарий), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право взыскания с общества с ограниченной ответственностью «АДВЕКС «Загородная недвижимость» 3 038 000 руб. на основании решения суда от 14.06.2011 по делу № А56-9397/2011. Определением от 10.07.2012 произведена замена взыскателя по исполнительному листу серии АС № 004416238 от 29.08.2011, выданному Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-9397/2011 с закрытого акционерного общества «ТрансКатКабель» на общество с ограниченной ответственностью «Фарватер». ООО «АДВЕКС «Загородная недвижимость», не согласившись с определением суда подало апелляционную жалобу в которой просит определение отменить и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, у ликвидатора полномочий на совершение сделок по отчуждению имущества нет до определенного момента – составления промежуточного ликвидационного баланса; решение о добровольной ликвидации принято акционерами 17.02.2012г., сведения о принятии решения о ликвидации юридического лица внесены в ЕГРЮЛ 29.02.2012г., срок для предъявления требований кредиторов на момент подписания договора уступки требования (цессии) 03.04.2012 не истек, следовательно, промежуточный ликвидационный баланс не был составлен; договор уступки требования (цессии) может быть отнесен к ничтожным сделкам как сделка, совершенная при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной. В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО «Фарватер» возражал по доводам апелляционной жалобы. ЗАО «ТрансКатКабель» надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилось, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в его отсутствие. Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке. Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям. Как правильно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 03.04.2012г. ЗАО «ТрансКатКабель» в лице ликвидатора Киселева Д.А. (Цедент) и ООО «Фарватер» (Цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает принадлежащие Цеденту на момент подписания Договора право (требования) взыскания с ООО «АДВЕКС «Загородная недвижимость» 3 038 000 руб. (с особенностями предусмотренными пунктом 1.2. Договора). Стоимость уступаемого права (требования) определена сторонами в 261 655 руб. 88 коп., которые подлежат уплате Цессионарием Цеденту в течение 3 дней с даты фактического взыскания суммы в размере 2 616 558 руб. 85 коп. Цессионарием с Должника. 03.04.2012г. Цедентом и Цессионарием подписан акт передачи права (требования) и документации. Действительность уступаемых прав требования подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2011 по делу № А56-9397/2011 и исполнительным листом на бланке серии АС номер 004416238. Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в частности уступки требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника. В данном случае правопреемство на стороне истца основано на договоре уступки права требования. В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Проверив вышеуказанный договор, суд первой инстанции установил его соответствие требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Довод подателя жалобы о ничтожности договора цессии, поскольку от имени ЗАО «ТрансКатКабель» он заключен его ликвидатором Киселевым Д.А. отклоняется апелляционным судом по следующим основаниям. Согласно пункту 2 статьи 62 ГК Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с данным Кодексом, другими законами. В соответствии с пунктом 3 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. В силу положений статьи 21 Федерального Закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Таким образом, в процедуре добровольной ликвидации полномочия по управлению делами общества возлагаются именно на ликвидационную комиссию или ликвидатора. С момента своего назначения председатель ликвидационной комиссии либо единоличный ликвидатор выполняет функции единоличного исполнительного органа, действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (п. 2 ст. 69 ФЗ «Об акционерных обществах). В этой связи, утверждения заявителя жалобы, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) не обладает полномочиями по осуществлению распорядительных действий, направленных на отчуждение имущества юридического лица, несостоятельно, и не соответствует положениям ст. 62, 63 ГК РФ. Кроме того, согласно размещенной на сайте Высшего Арбитражного Суда РФ информации решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2012г. по делу № А56-18953/2012 ЗАО «ТрансКатКабель» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден Елисоветский Олег Иванович. Доказательств оспаривания договора уступки права требования от 03.04.2012г. заключенного между ЗАО «ТрансКатКабель» в лице ликвидатора Киселева Д.А. и ООО «Фарватер» конкурсным управляющим или возможными кредиторами в материалы дела не представлено. Доказательств того, каким образом проведение процессуального правопреемства в отношении взыскателя по настоящему делу ущемляет какие-либо права и законные интересы должника, последним не представлено. При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены. Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено. На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ: Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2012г. по делу № А56-9397/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Председательствующий Н.М. Попова Судьи
В.В. Горшелев
Я.Г. Смирнова
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2012 по делу n А56-53907/2010. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Сентябрь
|